东方国际集团上海市对外贸易有限公司收购报告书.pdf

东方国际集团上海市对外贸易有限公司 收购报告书 上市公司名称： 西藏珠峰工业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 西藏珠峰 股票代码： 600338 收购人：东方国际集团上海市对外贸易有限公司 注册地址：上海市娄山关路 85 号 通讯地址：上海市娄山关路 85 号 财务顾问: 签署日期： 2015 年8 月7 日 收购人声明 一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报 告书》 （2014年修订）等相关法律、法规编写。 二、根据 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（2014 年修订）的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在西藏珠峰工业股份有限公 司（以下简称“西藏珠峰”或 “上市公司”）拥有的权益及收购情况。截至本报 告书签署之日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减 少其在西藏珠峰中拥有权益的股份。 三、收购人东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”） 签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次取得上市公司发行的新股已获得股东大会批准和中国证监会核准。 五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 1 目 录 第一节 释义3 第二节 收购人介绍5 一、收购人基本情况5 二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况6 四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况9 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 16 六、收购人持有、控制其他上市公司5% 以上发行在外的股份的情况 16 第三节 收购决定及收购目的17 一、收购决定 17 二、收购目的 19 三、未来12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划 19 第四节 收购方式20 一、本次收购的基本情况20 二、收购协议的主要内容20 三、本次认购上市公司股份的非现金资产基本情况28 第五节 资金来源30 第六节 后续计划31 一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划31 二、未来12 个月内上市公司或其子公司的资产、业务处置计划31 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划31 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划31 五、上市公司现有员工的安排计划31 六、上市公司分红政策的调整计划31 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划31 第七节 对上市公司的影响分析33 一、本次收购对西藏珠峰独立性影响的分析33 二、收购人及其关联方同西藏珠峰同业竞争情况的说明34 三、收购人及关联方同西藏珠峰关联交易情况的说明35 第八节 与上市公司之间的重大交易37 一、收购人及关联方与西藏珠峰之间关联交易情况的说明37 二、收购人及关联方与西藏珠峰董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明 37 三、对拟更换西藏珠峰董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排37 四、对西藏珠峰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排37 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况38 一、收购人前6 个月之内买卖西藏珠峰股票情况38 二、收购人的股东、董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直 系亲属前6 个月内买卖西藏珠峰股票的情