美国公司治理结构改革的发展及其启示.doc

美国公司治理结构改革的最新发展及其启示 摘要：本文首先对美国公司治理结构进行了简明扼要 的介绍，然后分析了美国公司治理结构最新一轮改革的背 景、原因、发展过程和主要内容，最后探讨了美国公司治 理结构改革最新发展对我国的启示。 关键词：美国，公司治理结构，最新发展，启示 公司治理是现代公司在所有权与经营权相分离，从而 产生所有者和经营者委托代理关系条件下，设立的一套调 整和平衡公司各参与方权利与利益关系并对公司运营进行 监督的制度安排。公司治理的目的就是从降低代理成本的 角度，对公司各利益相关者制定一定的行为规则和程序， 给予各利益相关者适当的激励，促使各利益相关者为实现 公司整体利益和股东利益而勤勉工作，并对公司的有效运 行提供监督，从而促进公司的健康发展。公司治理的核心 是公司治理结构的设计。公司治理结构是指公司治理机制 的构成，它是现代企业制度的重要组成部分，也是现代企 业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件和前提。 尽管公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而 不尽相同［①］,但20世纪90年代以来，随着美国“新经 济”的发展和经济全球化进一步深化，世界各国公司治理 结构趋同之势明显，特别是美国公司治理模式在世界各国 受到不同程度的推崇和模仿。美国公司治理结构之所以受 到世界关注，与美国公司治理结构的良好基础密切相关。 一、美国公司治理机制的构成 受合同不完整和信息不对称等因素的影响，现代公司 所有权与经营权的分离，会导致委托代理成本的出现。如 何促使公司经营者提供准确、高质量的信息，确保董事会 对公司战略性指导和有效监督，切实保护股东和各利益相 关者的利益，就成为公司治理机制设计的基本要求。在美 国，公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成。 (-)外部治理机制：市场约束 市场约束是公司治理机制的重要组成部分。市场约束 主要是通过市场对公司经营管理者行为的制约，减少所有 权与经营权分离导致的代理成本，促使经营管理者服务于 股东利益。但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场 机制运作效率。在美国，市场机制相当健全，各类市场发 育比较成熟，法律制度较为完善。市场约束主要有： 1公司控制权市场的约束 公司控制权市场就是公司产权交易市场，即公司所有 者以通过拍卖或并购等方式进行公司产权交易。当公司经 营管理者的败德行为不能及时得到纠正和公司业绩长期不 良时，公司所有者就会在资本市场上出售股票走人。当股 东大量抛售股票，公司股价下跌，就可能引起资本市场上 战略投资者的注意，这时公司就可能成为潜在竞争对手或 竞争对手的收购对象，从而引发购并和接管活动，最终导 致公司董事会改组和经营班子变动。因此，企业产权市场 上并购与接管的威胁，最终会促使公司经营管理者为股东 利益而努力工作。当然，这种市场约束在不同时间、不同 行业和不同公司，效果是不同的，例如，20世纪80年代， 美国石油和天然气行业公司产权交易市场非常活跃，特别 是敌意并购异常频繁，通过公司资产重组，提高了这些公 司的经营业绩。20世纪90年代以来，随着各国对外开放程 度的深化，企业产权市场全球化趋势进一步加强，跨国并 购蓬勃发展，2000年，全球并购达到历史最高峰，并购额 高达万亿美元，并购案7900余起，比1999年上涨了％［②］。 全球企业产权交易市场的繁荣，正是公司经营管理者强大 的潜在约束和面临的严峻挑战。 2劳动力市场的约束 劳动力市场约束也是公司经营管理者外部约束的重要 方式。劳动力市场约束主要是公司经营管理者因不良业绩 面临下岗的威胁。也就是说，公司经营管理者因公司经营 不善、业绩不良或违反公司财务报告规则而被董事会辞退, 失去的不仅仅是职位和薪金，更重要的可能会失去自己的 商业声誉，特别是公司经营管理者可能会由此失去自己未 来价值的预期，这是对公司经营管理者最大的声誉制约机 制或声誉制裁，这种约束或声誉制裁也会促使公司经营管 理者约束自己的行为。 3产品市场的约束 产品市场竞争力是公司经营业绩最具体和最直接的表 现，也是公司经营管理是否成功最显性的衡量指标。产品 市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的 影响，如果公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品 和服务，消费者就会“用脚投票”，转而购买竞争对手或潜 在竞争对手的产品和服务，迫使公司经营管理者不得不把 主要精力放在以合适的价格提供优质的产品和服务上，从 而为自己积累商业声誉。 （二）内部治理机制：激励与约束 内部治理机制是通过设立一套规则去协调公司所有者、 经营管理者和其他利益相关者的利益关系，激励和调整公 司经营管理者的行为，从而实现公司的整体利益和股东的 利益。内部治理机制不仅影响公司内部经营管理者的行为 和公司运营效率，更重要的是会影响公司与外部者之间的 关系，特别是会影响外部投资者