ltn201308011神州数码.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (1)有關出售神州數碼信息服務股份有關出售神州數碼信息服務股份有限公司有限公司約約 60.98%股權以及收購深圳市太光電信股份股權以及收購深圳市太光電信股份 有關出售神州數碼信息服務有關出售神州數碼信息服務股份股份有限公司有限公司約約 股權以及收購深圳市太光電信股份股權以及收購深圳市太光電信股份 有限公司約有限公司約 45.18%股權的須予披露交易股權的須予披露交易 有限公司有限公司約約 股權的須予披露交易股權的須予披露交易 及及 及及 (2)建議分拆神州數碼信息服務股份建議分拆神州數碼信息服務股份有限公司有限公司 建議分拆神州數碼信息服務建議分拆神州數碼信息服務股份股份有限公司有限公司 該等交易該等交易 該等交易該等交易 於二零一三年八月一日，本公司間接非全資附屬公司神州數碼信息服務就（其中包括）神 州數碼信息服務吸收合併事項、神州數碼信息服務出售事項及深圳太光電信收購事項，與 深圳太光電信訂立吸收合併協議。 初步代價乃參照初步估值而定，可能會參照經江蘇國資委批准的神州數碼信息服務最終估 值而調整。代價將以深圳太光電信向每名現有神州數碼信息服務股東配發及發行代價股份 的方式支付，代價股份總數將根據最終代價而定，而最終代價將參照經江蘇國資委批准的 神州數碼信息服務最終估值而釐定。 完成後，(i) 神州數碼信息服務集團將根據中國相關法律以吸收方式併入深圳太光電信，而 神州數碼信息服務集團的全部資產、負債、業務（由本集團 IT 服務業務組成）和僱員將 注入深圳太光電信或由深圳太光電信承擔（視乎情況而定）；(ii) 神州數碼軟件持有的神 州數碼信息服務 60.98%股權連同其他現有神州數碼信息服務股東持有的神州數碼信息服 務餘下股權將會註銷，而神州數碼信息服務將遵照適用中國法律註銷登記； (iii) 神州數碼 軟件將獲配發及發行若干數目的代價股份，相當於深圳太光電信經發行代價股份及認購股 1 份擴大後約 45.18% 之股權（視乎江蘇國資委將批准的神州數碼信息服務最終估值而 定）；及 (iv) 深圳太光電信將成為本公司間接非全資附屬公司。 完成須(其中包括)獲深圳太光電信股東批准、中國有關政府機關(包括國務院國資委、中國 商務部、中國證監會及江蘇國資委)批准以及本公司遵守上市規則有關該等交易及分拆建 議的所有適用規定。 分拆建議分拆建議 分拆建議分拆建議 根據吸收合併協議，本集團以神州數碼信息服務吸收合併事項和神州數碼信息服務出售事 項方式實際將 IT 服務業務轉入深圳太光電信，會構成第 15 項應用指引適用規定項下的分 拆事項。本公司已根據第 15 項應用指引就分拆建議向聯交所提呈分拆建議書，截至本公 告日期，聯交所正在審議提呈文件。建議如有任何更新，本公司將另行刊發公告。 上市規則涵義上市規則涵義 上市規則涵義上市規則涵義 由於就吸收合併協議及分拆建議項下擬進行的該等交易的相關百分比率（定義見上市規 則）超過 5%而低於 25% ，故根據吸收合併協議項下進行的神州數碼信息服務出售事項及 深圳太光電信收購事項，各自構成本公司須予披露的交易，須遵守上市規則第 14 章的公 告規定。 根據吸收合併協議及分拆建議項下擬進行的根據吸收合併協議及分拆建議項下擬進行的交易交易，，須待須待(其中包括其中包括)中國有關監管機關中國有關監管機關(包括包括 根據吸收合併協議及分拆建議項下擬進行根據吸收合併協議及分拆建議項下擬進行的的交易交易 ，，須待須待 其中包括其中包括 中國有關監管機關中國有關監管機關 包包括括 國務院國資委國務院國資委、、中國商務部中國商務部、、中國證監會及江蘇國資委中國證監會及江蘇國資委)的批准後，的批准後 ，方方可可作實作實。。因此因此，，本本 國務院國務院國資委國資委 、、中國商務部中國商務部 、、中國證監會及江蘇國資委中國證監會及江蘇國資委 的批准後的批准後 ，，方方可可作實作實