五洲国际(01369-HK)房地产企业香港上市案例分析之一.doc

五洲国际（01369-HK）——房地产企业香港上市案例分析之一 律师小哥 公司名称：五洲国际（下称“五洲国际”或“本公司”） 公司代码：01369 业 务：中国发展并运营专业批发市场的领先企业，亦是在长三角地区和江苏省开发并运营多功能商业综合体的领先地产发展商。 主要参与中介 承销商：交银国际（亚洲）有限公司、麦格理资本证券股份有限公司 公司中国律师：环球律师事务所 公司香港律师：谢尔曼.思特灵律师事务所 保荐人中国律师：競天公诚律师事务所 保荐人香港律师： 普衡律师事务所 会计师：安永会计师事务所 一、境内控股公司境外重组前历史沿革 根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下： 1．无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。 2．2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。 3．2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。 4．2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万、2,100万分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。 个人评析：在不到一个月的时间里，无锡五洲装饰城的评估价格差距巨大（2月估值700万，3月估值7,000万）（难道披露出现错漏？），相关评估报告的合理性值得探讨，是否存在国有资产流失的嫌疑？不过从招股说明书来看，香港联交所似乎没有关注这个问题，这也是香港联交所与中国证监会审核态度的区别之一。 5．2006年12月21日，舒策城以人民币1,960万向盛凯（BVI）转让所持无锡五洲装饰城28%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资、盛凯分别持有42%、30%、28%的权益。 6．2007年5月31日，华田资源投资以人民币700万元的价格向盛凯转让所持无锡五洲装饰城10%的权益，按注册资本定价。股权转让后，舒策城、华田资源投资、盛凯分别持有42%、20%、38%的权益。 7．2009年4月10日，舒策城以人民币2,940万元的价格向无锡五洲投资转让所持无锡五洲装饰城42%的权益，按注册资本定价。股权转让后，无锡五洲投资、华田资源投资、盛凯分别持有42%、20%、38%的权益。 8．2009年7月13日，华田资源投资以人民币1,400万元向无锡五洲投资转让所持无锡五洲装饰城20%的权益，按注册资本定价。股权转让后，无锡五洲投资、盛凯分别持有62%、38%的权益。 二、盛凯的历史沿革 盛凯于2006年4月18日在BVI成立。2006年6月6日，舒策城持有盛凯100%权益；2006年12月13日，舒策城将盛凯100%权益转让给李华健，李华健实为代舒策城持有盛凯100%权益。 2011年11月2日，舒策城自李华健处购回盛凯100%权益。 2011年11月3日，舒策城向舒策丸转让盛凯40%的权益，转让后舒策城、舒策丸分别持有盛凯60%、40%的权益。 三、境外重组 2010年6月22日，本公司于开曼群岛成立，成立后由五洲国际集团收购并持有本公司全部权益。 2010年4月27日，五洲国际投资在BVI成立；2011年10月21日，本公司收购五洲国际投资全部权益。 2010年5月6日，香港五洲成立，其唯一股东为Gold Ascent Limited。 2011年11月11日，五洲国际投资向Gold Ascent Limited收购香港五洲全部股权。 2011年11月29日，盛凯收购五洲国际全部股权。 2011年12月31日，香港五洲向盛凯及无锡五洲投资收购无锡五洲装饰城100%权益，按照实收资本作价。 2012年2月7日，香港五洲向五洲国际集团及无锡五洲投资收购杭州龙安，股权转让价款为3,750万美元，按照实收资本定价。 四、重组完成后，大致股权结构图 五、股权转让款的支付 1．2012年8月13日，本公司增加法定股本至100,000,000美元，分为10,000,000,000股每股0.01美元的股份。同日，本公司亦透过将34,221,619.13美元扩充资本而发行及配发3,422,161,913股按面值入账列为缴足的股份予盛凯（“资本化”）。资本化完成後，盛凯持有3,422,161,914股股份，相当于本公司当时的全部已发行股本。至此，香港五洲欠付盛凯的未偿还贷款结清。 2．无锡五洲装饰城境内收购及杭州龙安境内收购的总代价约