创业板上条件审核重点与审核程序文件.ppt

创业板公司发行条件、审核 重点及审核程序 —— 上市辅导培训 西 南 证 券 二○一○年十月 2 目 录 一、审核依据 二、发行条件 四、审核程序 三、审核重点 3 目 录 一、审核依据 4 首次公开发行审核依据 ? 公司法 ? 证券法 ? 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ? 信息披露内容与格式准则第 28 号－－创业板公司招股说明 书 5 目 录 二、发行条件 6 证券法规定的发行条件 ? 具备健全且运行良好的组织机构。 ? 具有持续盈利能力，财务状况良好。 ? 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为。 7 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的条件 ? （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 ? 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ? （二）最近 两年连续盈利 ，最近两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 ( 一元 ) （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （季报、半年报） （四）发行后股本总额不少于三千万元。（ 25% ） 8 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上 市条件 ? （一）股票已公开发行； ? （二）公司股本总额不少于 3000 万元； ? （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25 ％以上；公司股本总额 超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10 ％以上； ? （四）公司股东人数不少于 200 人； ? （五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； ? （六）本所要求的其他条件。 9 目 录 三、审核重点 10 目前的监管重点 ? 主体资格 ? 公司独立性 ? 避免同业竞争 ? 减少关联交易 ? 具有持续盈利能力 11 审核重点－－主体资格 ? 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； ? 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时 间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ? 发行人应当 主要经营一种业务 ，发行人的生产经营符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 12 审核重点－－主体资格 ? 发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员 没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 ? 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ? 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 ? 发行人、子公司、控股股东的历史沿革 13 审核重点－－独立性 ? 资产完整 ? 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； ? 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或使用权； ? 具有独立的原材料采购和产品销售系统。 14 审核重点－－独立性 ? 人员独立 ? 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业领薪； ? 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业中 兼职。 15 审核重点－－独立性 ? 财务独立 ? 应当建立独立的财务核算体系， ? 能够独立作出财务决策。 ? 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 ? 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 16 审核重点－－独立性 ? 发行人的机构独立 ? 健全的内部机构； ? 独立行使经营管理职权； ? 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同 的情形。 17 审核重点－－独立性 ? 发行人的业务独立 ? 发行人的业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制 的其他企业； ? 不得与控股股东、实际