公司法概述(2011版版)(精品·公开课件).ppt

资料： 某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人， 其中1名大股东持有510股，即拥有公司51％股份， 其余9名股东共计持有490股，合计拥有公司49％的股份。 直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51％的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选， 采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。 根据累积投票制。股东拥有的表决权可以集中使用，即可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。 累积投票权制度的意义在于限制大股东或控股股东对董事、监事选举过程的控制与操纵，有利于保护中小股东的利益。 我国公司法规定的累积投票权是任意性的，而非强制性的 二、设立－有限公司 · 程序 ·登记管理 工商局 公司名称预先核准 登记步骤： 环保局 环境评价 银行 出资证明 规划局 场所合法证明 技术监督局 企业代码证书 会计事务所 验资报告 工商局 申请登记 公安·银行·税务·劳动人事各种手续 应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理 返回 二、设立－有限公司 · 程序 · 登记管理 1）公司名称预先核准——应提交以下文件 ①有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签 署的公司名称预先核准申请书； ②股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明； ③公司登记机关要求提交的其他文件。 登记步骤： 公司登记机关应当自收到申请文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。 公司登记机关决定核准的,应当发给《企业名称预先核准通知书》 　　 预先核准的公司名称保留期为6个月。 预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 返回 案例分析 张山\李斯\王武达成协议，决定共同出资设立一个以生产经营为主的公司。约定由张办理公司登记注册手续。其章程规定： 注册资本为15万元。三人各出资5万元。其中：张山用货币出资2万元，用机器设备作价出资3万元；李斯用土地使用权作价出资3万元、货币出资2万元，两年后缴付；王武用商业秘密作价2万，股权作价出资3万元。合计首期出资2万元 张于协议达成当月即向工商局申请了名称预核，但在进行环评时因三废排放不合格而搁浅，一年以后，再向工商申请登记，工商拒绝。张山、王武要求抽回出资，李斯不同意。 李斯认为，协议已签订，出资已缴纳，章程已制定签字，公司在实质上已经成立，要求抽回出资，属于违法的。 问： （1）拟设立公司的章程有无问题？ （2）案件应该如何处理？ 李斯的理由成立吗？ （3）假如公司成立，李斯一年后未履行出资义务该怎么办？ （4） 王武的股权在出资后不久就因股市下跌而贬值怎么办？ 王武作为出资的商业秘密在后来公司的经营过程中发现没有实际的商业价值该怎么办？ 股权包括上市公司和非上市公司股权。股权出资后股权价值可能发生变动，暴涨暴跌亦为寻常。有人说股权不能作价出资，上市公司股票变得不一，今天二十，明天两毛，这不坑了公司吗，大家说可否？可以！为什么？上市公司股票以收盘价完全可以确定它的价格，然后去证券登记公司办理过户手续，过户到公司名下，公司就是该公司的股东。你老想着该公司的股价下跌，你怎么没有想着股票从二十块钱向更高的价格发展呢？最重要的问题就在于，在衡量股东出资的真实性、充分性、合法性、有效性的时候，应当拿股东履行出资义务的时点去判断。 在分析是否有无形资产出资不实的时候要审慎核查：不能因为无形资产投入后的收入和利润未达到预计利润，就确定无形资产出资不实，因为市场环境发生变化等多种因素都会导致前述结果。 二、公司的设立·程序 1、发起协议 2、制定章程 3、依法报批 （特殊行业） 4、缴纳出资 5、工商登记 6、出资证明 1、发起协议 2、制定章程 3、设立操作 A 发起设立 B 募集设立 4、工商登记 5、成立公告 有限责任公司 股份有限公司 公司设立， 是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，所进行的一系列法律行为的总称。 设立方式 二、设立－股份公司·程序 · 章程 （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的