2016公司法概述.ppt

公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 股份的发行与转让 第五节 公司债券 第六节 公司的财务会计 第一节 公司法概述 一、概念 公司：由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人 公司法：照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 二、特征 1、公司是股权式企业—由投资者按股出资、按股享受权利和承担责任与风险 2、公司实行有限责任—股东以其出资额或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任 3、严格的法定性—无论外部形态还是内部结构，都须严格依照公司法等办理 第一节 公司法概述——公司 1、财务责任：无限公司、有限责任公司、两合公司股份有限公司、股份两合公司 2、财产所有制：国营公司、集体经营公司、私营公司混合公司 3、体制结构：总公司与分公司、母公司与子公司 4、信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公司 5、股票发行方式：封闭式公司（不上市公司）开放式公司（上市公司） 6、国籍：本国公司、外国公司、跨国公司 7、我国：有限责任公司、股份有限公司 第一节 公司法概述—公司法 一、概念：依据我国《公司法》设立、由两个或两个以上 的股东出资组成的、以营利性经营活动的企业法人 二、调整对象1、公司的全部组织关系发起人相互间、股东相互间、股东与公司相互间 公司内部组织机构相互间、公司与国家经济行政机关 相互间 2、公司的部分经营关系一般与公司组织关系有密切关系的经营关系 第一节 公司法概述 三、特征 1.从内容看：组织法与行为法相结合的法律 2.从体例看：实体法与程序法相结合的法律 3.从规范性质看：强制性与任意性规范相结合的法律 4.从其确认的各种规则看：具有一定国际性的国内法 四、我国公司法《中华人民共和国公司法》共于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，经1999、2004、2005年三次修改，自2005年6月1日起施行。 有限责任公司的概念和特征 一、概念 由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人. 二、特征 1、股东责任的有限性 2、股东出资的非股份性 3、公司资本的封闭性 4、股东人数的限制性 5、公司组织的简便性 股份有限责任公司的沿革 1、有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司 股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产 生于19世纪末的德国 2、最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年 4月20日通过的《有限责任公司法》。多次修改， 现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等大陆法系国家效仿并相继制定和颁布了有限责任公 司法 有限责任公司的优点和缺点 一、优点 1、设立程序简便易行 2、组织机构简单灵活,便于管理、协调 3、兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营 4、股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度 地减少和降低了投资风险 5、不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状态 二、缺点 1、股东责任的有限性极易损害债权人利益 2、股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制 企业的发展规模有限责任公司设立程序 1、公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商，经代表2／3以上表决权的股东通过。 2、外部进行登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日是公司成立日。 有限责任公司的资本制度1、全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本，是公司的自有 资本 ，注册资本与借贷资本之和是公司的投资总额，应以货币单位表示。2、股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等出资。其中货币出资不超过公司注册资本的30％。3、股东如不按公司章程足额缴纳出资的应承担违约责任。公司成立后，如 发现作为出资的非货币的实际价显著低于公司章程所定价的，应由该股东补交 其差额。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。4、股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或 部分出资。5、股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当 购买该转让的出资，如不购买，则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在 同等条件下，其他股东有优先购买权。 有限责任公司的股东 一、范围 除国家明令禁止或限制外，下列主体可以成为股东： 1、有权代表国家投资的政府机构部门 2、企业、事业单位、社会团体 3、自然人 二、法律地位1、股东是公司的出资人