企业并购与重组课件1-资本运营讲义.ppt

* 并购中企业文化风险类型分析： 相容型，两公司企业文化差异小且容忍度大的情况。 模糊型，两个企业之间文化差异大、容忍度亦大的情况。这种情况目标企业因接受差异大的企业文化而丧失自己的确定感，存在一定的并购风险。 摩擦型，企业之间的文化差异小、容忍度亦小的情况，两个企业的文化基本相容，并购风险较小。 冲突型，反映了两个企业间文化差异大，而且容忍度小的情况，企业并购将会因为存在激烈的文化冲突而出现灾难性的后果。 * 并购在前五年内失败的比例 * 并购成败与市场份额的关系 成败比例 并购后的市场份额 ? 1994年6月，浙江康恩贝集团股份有限公司兼并了浙江凤凰化工股份有限公司。 ?几年之中，康恩贝公司对凤凰化工注入了许多优质资产，进行了多方面的改革与调整，先后实施了3次资产重组，但仍未能阻止凤凰化工亏损的颓势，损失极为惨重。 中国企业饱尝并购苦果（典型一例） * 巨人公司案例留给我们的思考？ 产品成功为何不一定带来企业成功？天灾还是人祸？ 营运资金管理 — 巨人集团资产流动性极差；用生物工程和计 算机项目的盈利现金流投向巨人大厦。 资本预算决策 — 巨人大厦投资预测误差太大；缺乏科学决策 和资产构成的科学安排。 长期融资决策 — 为什么要零负债？缺乏融资的制度安排；极 度忽略了最基本的财务道理。 组织架构失败 — 无限公司/分拆为三个有限公司。 公司治理落后 — 产权结构单一影响了科学决策和资本来源多样化。 政府和企业的关系？ — 最高行政长官的一句话使得巨人大厦的设 计高度一增再增，本已脆弱的现金流一遇 市场变化则无可奈何花落去。 * 德隆：一个神话的破灭 德隆的愿景是打造金融帝国，做金融产品供应商，一手整合产业，一手做资产证券化，创造金融产品，卖给各种需要的投资者。总体上，该集团控制的企业群大体可以分为四类：上市公司（例如，湘火炬、合金投资、天山股份和屯河投资），金融机构（包括三家信托、两家金融租赁和三家证券公司）、非上市产业公司和投资平台企业。市场统称这些企业群为“德隆系” ； 高风险的融资安排以及粗糙的产业链整合，崩盘带给全国金融体系以沉重一击，对于深陷其中的金融机构来说无疑是一场灾难。 产业一翼，德隆斥巨资收购了数百家公司，所涉行业含番茄酱、水泥、汽车零配件、电动工具、种子等； 金融一翼，金新信托、厦门联合信托、北方证券、泰阳证券、德恒证券、恒信证券、新疆金融租赁、新世纪金融租赁等都被德隆纳入麾下。 1、产业链粗糙，不可能产生预期的效果：粗糙收购加上不计成本的扩张，决定其最后整合的结果是难以产生正的现金流，长期陷于资金饥渴症 ； 2、渗透商业银行，套取现金； 3、挪用贷款收购股权：德隆在其鼎盛时期曾号称至少在100家公司中持有股份。其中许多投资都是利用银行贷款进行的，具体做法是利用其拥有的股票进行质押。 * 德隆案例 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 德隆的产融结合模式失败—— 德隆巧妙地运用股权抵押、担保贷款、国债质押等等短期融资手段，去投资长期产业，而在收购产业的时候又没有仔细考虑现金流回报的时间安排。伴随着银根紧缩、监管严格，不可避免地陷入资金链条中断困境。 产业与金融，实为德隆之两翼，一翼已折，焉能不败？ * 三九案例 1994-1998，以低成本为主题完成第一轮扩张。因为赵新先和三九的大名，很多地方政府愿意将企业“白送”给三九。 赵新先声称三九通过多元化要将资产放大1万倍 三九越来越偏离并购的主线。最初，赵新先曾提出兼并的对象是与食用相关的产业，后来变为“市场需要什么，我们就兼并深产这些产品的企业” 1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去创业，收购企业近50家。其中承债式收购占一半。 2001年，在2000年年度总结大会上，赵新先说：“从我这个报告开始，三九就定位为全球跨国公司了。”“三九将借鉴国际著名企业的发展经验，建立金融集团和网络集团，通过金融集团为主营业务和网络集团服务。” 2004年5月17日，赵新先离职时集团负债98亿 * 格林科尔 * 1997年，凭借自己的发明“顾氏热力循环系统”，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市，顾通过其注册于BVI群岛的个人全资公司——GreencoolCapitalLimited持有格林柯尔控股62.6%的股份；随后的2001年，顾雏军控股的顺德