双汇管理层收购案例.doc

五、上市公司案例分析——双汇 ㈠双汇介绍 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。目前，总资产60多亿元，员工50000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。 总 资 产：100多亿元 董 事 长：万 隆 　　 员工人数：6万多名 　　 商 标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。 　　 企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信 　　 发展战略：专家治厂、科技兴厂 　　 A股上市代码：双汇发展000895 ㈡双汇MBO过程 上世纪80年代，双汇还只是漯河一家肉联厂，和当时国内众多的肉联厂一样，属于计划经济时期留下的遗产，资不抵债是它们共同的特征。1990年，双汇集团销售收入突破1亿元， 2003年突破100亿元，达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿元的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，在中国大型企业500强中列131位、食品行业第一位。“双汇就是我们漯河的标签，不管在企业界还是在政府中，万隆的地位都是非常高的。”漯河市一位政府人士认为，不管通过什么样的方式对万隆和他的团队进行激励，都无可厚非。然而，国内对于“MBO”这个字眼向来避讳，万隆和他的团队只能通过一些其他的渠道进行艰难地摸索。 1、失败尝试，最早的一次探索始于2002年6月，一家名为漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)的企业成立。出资人为以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，与一般的股权激励不同，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，海汇投资先后参控股18家企业，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。2005年初，河南证监局在一次例行巡检中发现，双汇发展未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。在海汇投资掘金于双汇的上下游企业的同时，万隆和他的团队同样试图从资本的角度寻求MBO的解决路径。 2、2003年6月11日，由包含双汇集团4位管理层在内的16名自然人发起成立了漯河海宇投资有限公司（下称“海宇投资”），2003年6月13日，海宇投资与双汇集团签订《股权转让协议》，以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权。根据双汇发展股价走势图，协议签订当天，双汇发展的股价为13.48元/股，这一协议价格不仅仅远低于股价，更是低于当时双汇发展4.49元/股的净资产。“当时的双汇集团属于漯河市国资委100%控股企业，4.14元/股的价格低于每股净资产，而国有股权转让的底线是不得低于每股净资产。”上述漯河政府人士回忆，国资部门和双汇方面商量后，把价格提高到4.7元/股。按照双汇发展净资产价格为4.49元/股计算，4.7元/股的价格仅仅相当于将双汇发展每股净资产溢价4.6%。 3、一个不容忽视的细节是，双汇发展近年来实施的高比例分红也是从2003年开始。在海宇投资进驻双汇发展之后，双汇发展的第一大股东为双汇集团，持股比例为35.72%，海宇投资控股25%，为第二大股东，两者共计持有双汇发展60.72%股权，为绝对控股。而双汇发展的两个股东同为万隆等管理层控制，也就是说，高比例分红的决定权在万隆及管理层手上。在海宇投资成为双汇发展第二大股东的2003年、2004年、2005年3年间，海宇投资得到的现金分红总额达到2.01亿元。而在这3年间，双汇发展手头的现金净流量始终为负。被誉为双汇管理层MBO平台的海宇投资在2005年遇到了政策红线。 4、2005年12月31日，证监会正式发布了《上市公司股权激励管理办法》试行稿，其中规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 5、根据双汇发展2003年6月17日《漯河海宇投资有限公司持股变动报告书》，双汇发展时任董事长贺圣华等5名高管及其他11名自然人成立海宇投资，收购了双汇集团持有双汇发展的25%股份，其中贺圣华等5名高管实际持有海宇投资55.6%股权，间接持有双汇发展13.9%股权。这条探索路在2006年以股权转让的形式被终止。2006年7月，高盛和鼎晖以20.1亿元收购了双汇集团，同时以5.62亿元的价格收购了海宇投资25%股权。 6、仅在国有股转让一年后，2007年，包括万隆在内的300余名双汇员工，就通过境外公司兴泰集团，间接持有了双汇国际31.82%的股权。其中，作为兴泰第一大股东的万隆，持有双汇国际14.4%股权。 7、根据2010年11月28日晚的公告，不仅是由双汇管理层控制的兴泰集团，直接持有双汇国