公司性质变更净资产折股财税处理.pdf

制度解读lPOLICYINTERPRETATION 公司性质变更净资产折股财税处理 江苏华龙天晟橡胶制品股份有限公司 芮国民 企业改制上市根据中国证监会 首《次公开发行股票并上市管 权益性投资收益根据 企《业所得税法》第二十六条第三款属于免税 理办法》发行条件第九条规定：“……有限责任公司按原账面净资 收入。(3)股东为QFII，《国家税务总局关于中国居民企业~QFI1支 产值折股 (不能高于1：1)整体变更为股份有限公司的，持续经营时 付股息、红利 、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》规定 ： “ 间可以从有限公司成立之 日起计算。”，许多企业为尽快进入资本 一 、 QFII取得来源于中国境 内的股息、红利和利息收入，应当按照 市场 ，都选择了整体变更为股份有限公司的途径，这就要牵涉到净 企业所得税法规定缴纳10％的企业所得税。如果是股息、红利，则 资产折股事项，本文拟对此进行财税处理浅析。 由派发股息 、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付 一 、 净资产折股的税务处理 或到期应支付时代扣代缴。”(4)境#FH股非居民企业股东，《国家 企业的净资产，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，在 税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息 数量上等于企业全部资产减去全部负债后的余额，属于所有者权 代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函 [2008]897号)规 益。由两大部分组成 ，一部分是企业开办当初投入的资本 ，包括溢 定：“一 、中国居民企业向境PbH股非居民企业股东派发2008年及 价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资 以后年度股息时，统一按10％的税率代扣代缴企业所得税。二、非 产，具体包括股本、公积金(盈余公积金、资本公积金)、未分配利润 居民企业股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人或代 等。资本公积金是从企业非经营收益中增加资本净值的某些积累 扣代缴义务人，向主管税务机关提出享受税收协定(安排)待遇的 资金，主要包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产 申请，提供证明自己为符合税收协定 (安排)规定的实际受益所有 重估增值等，资本公积金来源于非利润因素，主要用于转增资本 人的资料。主管税务机关审核无误后，应就已征税款和根据税收协 金。盈余公积金是企业从税后利润中提取的积累资金。法定盈余公 定 (安排)规定税率计算的应纳税款的差额予以退税。”(5)股东为 积金和任意盈余公积金均可用于弥补亏损、转增资本金，也可用于 外国投资者，财《政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政 分配股利。但企业用盈余公积金转增资本金后，法定盈余公积金的 策的通知》(财税[2008]1号)规定 ：“四、关于外国投资者从外商投 余额不得低于注册资本的25％，在这里必须注意净资产折股时，不 资企业取得利润的优惠政策 2008年1月1日之前外商投资企业形 受此比例限制。净资产值折股在税收上是按先分配，再增资进行税 成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企 务处理，不同股东涉税处理也不同。 业所得税 ；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国 其一，盈余公积和未分配利润折股的税务处理。具体包括：(1) 投资者的，依法缴纳企业所得税。”(6)居民性质的自然人股东，需 法人性质的原股东根据国税发[2000]118号规定，“(三)除另有规 要依据 “股息、红利”性质的所得按20％的税率缴纳个人所得税。依 定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企 据为 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得 业会计账务上实际做利润分配处理 (包括以盈余公积