冠昊生物科技股份有限公司指南.PDF

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2017-014 冠昊生物科技股份有限公司 关于拟调整对武汉北度生物科技有限公司投资方案的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资概述 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”），于 2015 年 8 月 24 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购部分股权并增资武汉北 度生物科技有限公司的议案》。为加快拓展公司细胞治疗业务，丰富公司产品线，提 升公司市场竞争力，实现与公司现有的细胞、生物材料及整形美容相关业务及产品良 好的协同效应，公司拟通过增资入股及受让股权的方式取得武汉北度生物科技有限公 司（以下简称“武汉北度”）控股权，投资总额为人民币 4,405.5 万元。增资及受让 股权完成后，冠昊生物将持有武汉北度60.2113%的股权。 2015 年11 月19 日，公司与武汉金海丰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杨 国成签署了《关于武汉北度生物科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股 权转让及增资协议”），杨国成在该协议中承诺武汉北度2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润分别不低于300 万元、500 万元、800 万元。 2016 年1 月5 日，武汉北度完成相关股权转让工商变更有关事宜。变更完成后至 今，武汉北度股权情况如下： 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例 广东冠昊再生医学科技开发有限公司 625.0346 60.2113% 杨国成 413.0347 39.7887% 合计 1,038.0693 100.00% 二、投资标的经营情况 武汉北度专注于发展其原有的脐带干细胞保存、胎盘干细胞保存、3D 表皮细胞膜 片治疗白癜风项目（原名称为 “组织工程皮肤项目”）业务，2016 年7 月、8 月均取 1 得了月回款超过 80 万元的业绩。但随后，湖北省医院管理部门开展了为期长达半年 的大型公立医院的巡查整治工作，对武汉北度干细胞保存业务开展影响较大，受政策 性因素影响，部分医院暂停协助采集，武汉北度业绩从9 月开始迅速下降。 在新业务拓展方面，武汉北度积极协助公司就免疫细胞治疗业务发展同多家地区 知名医院进行了业务洽谈。2016 年5 月，受 “魏则西”事件影响，全国的免疫细胞临 床应用暂停，武汉北度和公司合作拓展的免疫细胞治疗项目因此处于停滞状态。 因武汉北度公司发展环境发生了重大改变，2016 年1-12 月仅实现净利润-367.55 万元，无法完成2016 年业绩承诺300 万元净利润。 三、变更投资方案的依据及主要内容 鉴于武汉北度发展环境已经发生重大改变，未来业绩承诺的实现具有很大的不确 定性，为此，经与杨国成充分沟通，公司拟决定对武汉北度的投资方案进行调整： 1.业绩补偿依据 依据《股权转让及增资协议》，如果武汉北度未能完成业绩承诺，公司可在以下 选项中选择一种补偿方式： （1）杨国成对公司进行现金补偿，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实 际净利润数差额的 3 倍确定，即：当期应补偿金额= （当年净利润承诺数－当年实际 净利润数）×3； （2）公司将对武汉北度进行重新估值，所占武汉北度注册资本比例，将根据重 新估值后的武汉北度价值进行调整； （3）杨国成和/或武汉北度以银行同期贷款利率回购公司所持股权，即回购款计 算方式为：公司投资款* （1+银行同期贷款利率）n 万元，n 为投资年限。 2.补偿方式确定 经与杨国成协商，对方同意以现金方式补偿公司，即：2016 年应补偿金额= （2016 年净利润承诺数－2016 年实际净利润数）×3= （300- （-367