设立外商投资企业.ppt

* 某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（　）万美元。 A. 500 　B. 480　 C. 450 D.400 A 案例分析： * 美国某公司(以下称甲公司)与中国某公司(以下称乙公司)订立合营企业合同。约定甲公司以现金和机器设备合计作价300万美元出资；乙方以场地使用权、厂房和流动资金合计作价100万美元出资。其中公司注册资本为200万美元。对于甲公司作为出资的机器设备的价格，甲公司主张由甲乙双方共同协商估价，乙公司提出未经独立估价部门估价，双方协商的价格是不被主管机关认可的。于是聘请一美国评估公司估价，将机器设备作价为80万美元。甲方其余220万美元以现金形式缴付。 * 甲方出资共分三次缴付：第一次为自营业执照签发之日起4个月内缴付20万美元现金；第二次是作价的机器设备，应于第一次付款后1个月内运抵中国；第三次是余款200万美元，应不迟于营业执照签发之日起6个月内缴清。之后甲乙双方将此合同向有关主管机关申报审批。在应主管机关的要求作出修改后，甲乙双方拿到了批准证书，并办理了工商登记。但是，当甲方将作为出资的机器设备运抵中国海关时，商检部门发现，该批设备的作价远高于同类机器设备的国际市场价格。 * 为此，甲方主张该机器设备的估价是经乙方同意的独立的评估部门作出的，并且乙方也认可了该估价，应当有效。经过甲乙双方的多次磋商后，甲乙双方同意甲方放弃提供机器设备，所需设备由合营企业向国际市场自行购买，但甲方由于资金困难，原本用机器设备作价的出资款80万美元，暂作为甲方向合营企业的借款，日后以甲方应从合营企业分得的利润偿还。 存在问题： * 1、注册资本最少应为210万美元。 2、甲方第一期出资在时间和金额上都有问题。甲方的投资为300万美元，故甲方第一期出资至少应为45万美元(15%)，且应在合营企业营业执照签发之日起3个月内缴清。 3、甲方对机器设备作价80万美元主张有效是错误的。因为我国法律要求对机器设备的作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。这是强行性法律规范，不允许双方协商改变。 4、甲方向合营企业借款80万美元作为自己的出资款，日后再从应分利润中偿还的要求是违法的。 四、中外合资经营企业的组织机构 * 董事会和经营管理机构/董事会领导下的总经理负责制 * 根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（　）。??A、董事会是合营企业的最高权力机构??B、董事会每半年至少召开一次会议??C、董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开??D、合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过 AC 五、中外合资经营企业的经营管理 * （一）合营企业的生产经营管理 （二）合营企业的财务与会计管理 （三）合营企业的劳动用工管理 * 根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（ ?）。?? A、合营各方的出资证明书??B、合营企业的半年度会计报表??C、合营企业融资的项目评估报告??D、合营企业清算的会计报表 AD 六、中外合资经营企业的股权转让 * (一) 一致同意原则 (二) 政府机关批准原则 (三) 优先购买权原则 七、中外合资经营企业的合营期限、解散和清算 * 根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的有（　）。 A.增加或者减少注册资本 B.聘任企业总经理 C.在国际市场上购买机器设备 　 D.合营一方向他方转让部分出资额 AD * 根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（ ）。 A．减少注册资本 B．合营一方向他方转让部分出资额 C．延长合营期限 D．在国际市场上购买经营所需的重要机器设备 ABC 第二节 中外合作经营企业法 * 《中外合作经营企业法》(以下简称《合作企业法》)于1988年由第七届全国人大第一次会议通过，后于2000年10月修订。《合作企业法实施细则》于1995年由国务院颁布。 * 找出中外合作经营企业与中外合资经营企业的不同之处。 1、性质——契约式 2、组织形式：合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。 3、审批时限——45天内 4、组织机构灵活 5、收益分配和投资回收 按约定 * 董事会制 组织机构 联合管理制