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对完善我国上市公司内部监督机制的思考 　　摘 要：随着所有权与经营权的分离，公司的治理结构逐渐变的复杂化，尤其是在一些大型的上市公司中尤为突出。本文从分析上市公司内部监督机制的基本理论入手，在客观分析我国上市公司内部监督机制立法与实践的基础上，进行了相关的思考，以期对完善我国上市公司内部监督机制有所裨益。 　　关键词：上市公司内部监督机制；公司治理；监事会；独立董事 　　一、上市公司内部监督机制的概述 　　首先，对上市公司内部监督机制的相关理论进行分析，这主要包括上市公司内部监督机制的基本概念、特点、形成的理论基础的简单比较，从而对上市公司内部监督机制有个较全面的认识。 　　（一）上市公司内部监督机制的基本概念和特点 　　公司监督机制，是指公司的利益相关者为对公司代理人的经营行为、过程或决策等经营活动实施客观及时的监控，所设计的一系列监督制度的总称。 　　上市公司内部监督机制也不例外，也有着鲜明的一些特点。其一，上市公司内部监督目的的一致性。其二，上市公司内部监督机制的相对滞后性。其三，上市公司内部监督权应该具有权威性。 　　（二）上市公司内部监督机制的理论基础 　　1、所有权与经营权分离，降低代理成本 　　随着生产力的发展和科学技术的不断进步，公司的经营规模不断扩大，管理逐渐变的更加专业化，此时就需要专业的经营管理人员。于是就有很多的所有者将经营权委托给专业的管理人员，一个新时代的产物就顺应而生――公司所有权与经营权相分离。 　　2、分散公司权力，避免出现“土皇帝” 　　作为现代公司的主要代表――上市公司，在其内部建立专门的监督机制履行监督职能已经成为必然的选择。分权制衡的目的就是为了保证公司能够合理配置资源，进行民主和科学的管理，使公司所有者与利益相关者之间的利益达到平衡。 　　二、我国上市公司内部监督机制的特点及其存在的问题 　　我国积极的借鉴国外的先进经验，与我国的实际国情相结合，形成了具有中国特色的内部监督体制。任何新生的事物，都是需要在实践中不断改进完善的，这种新型的内部监督机制在我国公司发展的过程中也展现出了其自身的特点和不足。 　　（一）我国上市公司内部监督机制的特点 　　1、股权结构比较集中 　　股权结构是指股权持有者所持股份的各种比例及由此而形成的各种关系。 　　在我国上市公司的股权构成中，占绝对优势的是以国有股和法人股为代表的“公家股”，而社会中的流通股比重较低，股权结构失衡，这种相对集中的股权结构使得我国上市公司中容易出现“内部人控制”问题。 　　2、内部监督过程中政府的主导和推广性 　　由于我国相对集中的股权结构，导致了在实践中政府过多的对公司的管理和运行进行干预。政府主导给上市公司带来了一些无形的压力，要求上市公司既要遵守《公司法》的规定，又要按照国务院的相关规章制度行事，对上市公司来说略显苛刻。 　　（二）我国上市公司内部监督机制所面临的困境 　　1、法律意识薄弱，公司内部人治大于法治 　　由于我国总体的法治环境不尽如人意，再加上整体法律素质偏低，导致上市公司内部监督机制很难发挥最大作用。在上市公司中，人治主要表现在两个方面，一是经营者以牺牲公司利益为前提来实现自身利益最大化，经营者与所有者的利益本身就是一对矛盾，当两者发生冲突时，法律意识薄弱的经营者将一己私利放在首位，做出有损公司利益的事情。二是公司内部的监督人员自身法律素质不高，在掌握一些权力之后，受到官本思想和特权思想的影响，不去认真履行监督职能，反倒是利用自身的权力就构建自己的人际关系，使得监督制度形同虚设，公司内部的人治思想更加浓厚。 　　2、监事会成员由股东大会选出，不能进行有效监督 　　首先，我国《公司法》中对于监事会的组成、职权及议事方式的规定相对较少，而将大量的内容交由公司章程规定。其次，职工代表很难对董事会进行有效的监督，职工代表可以进入监事会听起来很民主，实则不然。最后，监事会在经济上的约束。 　　3、独立董事制度尚不完善，难以发挥监督职能 　　独立董事制度在我国的公司内部监督机制中就像一个新生的婴儿，各方面的职能都刚刚起步，虽然在政府推广下较快的建立了一套完整的选任、职权、保障体制，但是在实践中仍然暴露出一些问题。 　　三、完善我国上市公司内部监督机制的对策建议 　　我国在立足于实际的基础上，积极借鉴西方先进的制度理念，已经逐步形成了一套完整的上市公司内部监督机制，同时《公司法》也对独立董事制度进行了法律上的确认，这些足以看出我国力图实现上市公司内部的科学合理发展，增强上市公司的国际竞争力。笔者认为，我们应该坚持不懈，努力创新，在现有的上市公司内部监督机制框架下不断进行完善，增强监督制度的独立性和科学性，以达到更好的效果。 　　（一）建立良好的外部法律环境，提高内