浅谈企业的资本运营.pdf

.84 · 煤炭经济管理新论(第5辑) ~一 一 一 ~ ，-- 一 - ，~~-- 一.一 - -月一 - - .~ -- ~ _ _ 浅谈企业的资本运营 郭秀清 (福建煤电股份有限公司苏一煤矿 福建龙岩 364000) 摘 要 在市场经济下，通过有效的资本运营，可以整合企业内部各种有形、无形资产， 吸纳大量外部游资，迅速实现规模扩张，并以此取得核心技术优势和更主动的市场竞争地 位。本文对资本运营的基本方式及资本运营风险等方面做出探讨并提出了自己的意见和建 议。 关健词 资本运营 资本运营风险 财务控制体系 一、资本运营概念与内涵(略) 二、资本运营的作用(略) 三、资本运营的基本方式 (一)公司制改造与股票发行上市 大型国有企业进行公司制改造，应以公《司法》为依据，在做好财务调查和法律调查的基 础上，通过业务重组、财务重组(资产重组、债务重组、股权重组)、人员与机构重组，做到规范 关联交易，优化业务结构、资产结构、财务结构、股权结构、人员结构。 大型国有企业公司制改造一般有四种形式:一是企业整体改制，即将被改制企业的全部 资产投入到改制后的公司制企业，使企业传统管理体制转换为适应现代市场经济的管理体 制。企业的资产、负债及其他生产要素在重组后变化不大，管理层一般不会发生重大变化，原 有职工仍留在企业。其主要优点是:重组的时间短，有利于企业在资产重组后平稳运行，企业 进行重组后关联交易比较少。二是企业部分改制，即将被改制企业的专业生产经营系统改制 成公司制企业，原企业变为控股股东，非专业性业务组建实业公司，自主经营，自负盈亏。三 是两家以上的企业以现金、实物、专利技术、债权等出资，新设股份公司。四是原有限责任公 司形式的企业整体变更为股份有限公司。 (二)公司并购 公司并购是目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼 并、收购等。各种并购形式的主要区别是法律形式不同。成功地进行公司并购，首先，应确定 并购战略，遴选中介机构，选择目标企业;其次，应对目标企业进行尽职调查、价值评估、方案 设计、并购谈判、协议与接管;最后，还应进行并购整合，整合企业文化、业务、管理、人员、客 户等。管理大师彼得 ·德鲁克认为，成功并购的两条原则是:只有并购方彻底知道自己能为 目标公司作出什么贡献，而不是目标公司能为自己带来多少利益时，并购才会成功;必须拥 有共同的文化或团结的核心，这是协同效应产生的条件之一，也是并购后决定整合效果好坏 的一个重要因素。 煤炭经济管理新论(第5辑) 。85 · 合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法 人地位。合并有利于增强重组后企业的竞争力，会使原企业的体制构架、内部管理制度以及 人员结构等作出重大调整。它的缺点是，在合并不同法人实体的过程中要做很多协调工作。 收购是指一家企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。兼并是指 两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。兼并和收购的 区别在于法律形式不同，收购是企业控制权的转移，收购后双方仍是独立的法人;兼并中则 至少有一方的法人地位消失。 公司并购的优点是:① 能在短时间内迅速实现生产集中和规模化经营。公司将拥有更 强的能力来控制其产品的成本、价格，提高技术创新能力与市场应变能力;② 不会使行业内 出现过度竞争;③减少公司进入新行业、新市场的成本，收回投资较快;④促进存量资产流 动，优化资源配置。 (三)买壳上市 买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司一定比例的股权来取得其控制权，然后通 过资产置换和重组，注入优质资产及业务，实现间接上市的一种资本运营方式。买壳上市的 产生，与上市资源稀缺有关。一般而言，买壳上市不必经过漫长的申报、核准、登记、办理公开 发行手续等阶段，可在较短时间内达到上市的目的。典型的买壳上市由两个交易过程组成: 一是买壳交易，即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对控制一家巳经上市 的公司，持股比例应该不低于有效控股所需的20%-25%的股份。这实际上是完成了