企业资本运营论.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 买壳上市程序 获得上市公司控制权 “壳”资产处置 相应资产及业务的移入 争取新一轮融资 股权运作１：吸收合并 吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的一种兼并方式。 吸收合并的基本方式： １　合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金 ２　合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东。这种支付方式也称为换股收购。 换股比例是关键 吸收合并的类别 不直接涉及上市公司的吸收合并 吸收合并上市公司的母公司（万东医疗） 直接涉及上市公司的吸收合并 上市公司吸收合并非上市公司（清华同方） 非上市公司已经改制为股份有限公司 非上市公司吸收合并上市公司（TCL） 案例：清华同方兼并鲁颖电子 吸收方：清华同方 有高校背景的上市公司，1997年6月上市 主营业务的发展需要电子元器件生产基地 被吸收方：鲁颖电子 国内最大的中高压瓷介电容器生产基地 合并后可分享清华同方的技术、品牌和形象 已经改制为股份有限公司，并上柜交易 山东企业产权交易所 总股本2731万股 国务院清理场外交易市场（历史遗留问题） 吸收合并基本方案 清华同方董事会通过的合并预案（1998/10/29） 向被吸收公司所有股东定向增发A股 鲁颖电子全部资产并入清华同方，前者法人资格注销 折股比例：按照每股成本价值加成法确定 折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×（1+预期增长加成系数） 1.8:1，即每1.8股鲁颖电子股份可换取1股清华同方股份 新增股份的流通（满三年后） 合并协议的生效 双方股东大会或授权的董事会通过 报请国家政府有关部门审批，经中国证监会复审批准 分析与评价 换股式吸收合并的动机 不良动机：调高利润 从会计角度看：对EPS的影响（用购买式需付1.9亿元，而鲁颖净资产为5780万元） 从财务角度看：对现金流的影响 折股比例的确定 1.8:1偏低，对清华同方原股东有失公允 股权运作２：股权回购 股权回购是指公司出资购回其发行的流通在外的股票。回购可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股收益，同时调整股权结构。 股权回购的基本方式： 市场回购：公司在二级市场上回购自己的股票 要约回购：以事先确定的价格向持股方发出要约 协议回购：与特定的持股方签订协议 案例：申能股份的股权回购 申能股份总股份263308万股，国有股和法人股211309万股，占80％。公司设立三年来，经营状况一直良好，货币资金和短期投资约38.21亿元，每股净资产2.51元，公司资产负债率38.99％，每股收益0.1641元，净资产收益率6.45％。1999年申能公司以25.1亿元现金回购10亿股国有法人股并予以注销。回购完成后，申能集团持股仍达68.16％，资产负债率约为50.49％，每股收益0.2646，净资产收益率10.32％。 股权运作3：股权套作 股权套作是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。 案例 上海大众业务整合与MBO 上海大众（集团）公司原股权结构 大众（集团）公司 大众出租 控股26.67％（国有股） 控股35.7％ 浦东大众 董事长：杨国平 总股本4.2亿 净资产13亿 总股本1.29亿 净资产5亿 1997年 股本小，资产少，成为首期目标（工具） 股权套作方案 出租车业务整合到大众出租，更名为“大众交通”，高科技项目整合到浦东大众，更名为“大众科创”； 职工集资7000万元组建职工持股会，并作为第一大股东成立大众企业管理公司； 企业管理公司负债收购大众出租持有的2600万股浦东大众法人股，成为第一大股东； 大众出租向浦东大众定向增发法人股1.4亿股，每股3.15元，共4.41亿元，浦东大众以营运车和交运公司的股权折价4.41亿元认购。 第一步：控制浦东大众（1997年1月） 大众（集团）公司 大众出租 控股26.67％（国有股） 参股6.6％ 浦东大众 大众企业管理职工持股会 大众企业管理公司 控股90% 相对控股20.08% 职工持股会投入成本1.18亿 第二步：将浦东大众做大1997-1998 浦东大众 总股本1.29亿 净资产5亿 浦东大众 总股本4.6亿 净资产10.42亿 1997年初 1998年底 1997：10送10 1998：10送5 10配2 职工持股会又