私募股权基金募集流程及要点.doc

26-Oct-2009 Table of Content I. II. 典型的基金结构与参与方 III. 基金募集的过程与程序 IV. 基金募集的主要条款讨论 基金利益分配及费用结构的通行设计方案 I. 典型的基金结构与参与方 典型的基金结构 基金管理团队 MM MM 支付管理费 基金管理公司 L.L.C.  普通合伙人L.L.C.  投资者(LP) 后台服务  投资额的$1% ROI 管理费 Carry  投资额的 $99%  ROI  办公设备/租赁 薪酬系统 员工关系 注: MM = 基金管理人 L.L.C. = 有限责任公司 LP = 有限合伙人 L.P. = 有限合伙公司 ROI = 投资回报 Carry = 投资回报分成  基金L.P. 投资组合 基金的参与方 普通合伙人（General Partner） 在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人， 负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出 有限合伙人（Limited Partner） 其它投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与 个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理 及运作 基金管理公司（Fund Management L.L.C.） 基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理 人员大都为基金管理公司的雇员 根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner） 及投资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行 的组织结构设立合伙人／董事总经理、副总裁、投资经理等不 同职级 II. 基金募集的过程与程序 基金募集的简要步骤  基金经理澄清与先 前管理的基金所投 项目之间的利益冲 突 鉴别主要有限合伙 人并就最终条款展 开预先谈判  撰写基金私募备忘 录（Private Placement Memo），与可能 投资的有限合伙人 （LP）举行会议 与大部分有限合伙 人达成原则性协 议，确定募集结束 日期，并传阅最终 文件  与符合条件的有限 合伙人进行磋商， 并提供详细的尽职 调查材料 控制有限合伙人的 人数，保持发行的 私募状态 基金募集的简要时间表 完成尽职调查准备 鉴别有限合伙人/预路演 准备私募备忘录和条款书 准备路演报告 准备尽职调查材料 分发私募备忘录  准备认购协议和 普通合伙人条款书 审阅路演报告 举行路演会议 分发有限合伙协议 谈判有限合伙协议和附属文件 审阅意见反馈 投资资本承诺 初步结束 普通合伙人运营协议定稿 最终结束 促销启动  第1-3月  第4-6月  第7-9月  第10-12月 基金募集所需的主要法律文件及相关内容 私募备忘录 ? 说明团队的过往业绩 ? 简述各项商业条款 认购协议 ? 投资资本承诺 ? 相关证券法条款的豁免 有限合伙协议（LPA） ? 合伙人之间的资本收益／损失的分配 ? 支付给普通合伙人（GP）的管理费 ? 投资限制 ? 主要的公司治理事宜 基金募集所需的主要法律文件及主要内容 普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议 ? 投资回报分成（carried interest）的分配比例 ? 投资回报分成的分配时间 ? 主要的公司治理事宜 管理公司与有限责任公司之间的运营协议 ? 管理费的分配 ? 主要的公司治理事宜 ? 名称和标志的使用许可 ? 管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、 租赁、银行账户、保险等 III. 基金募集的主要条款 基金募集的核心文件 – 私募备忘录 主要内容 证券披露 促销／过往业绩记录 风险因素 税务／监管披露 条款书 条款书／有限合伙协议的主要内容 基金的基本情况 基金投资的目的及范围 基金的最大规模 ? 基金募集的开放期（一般为6-12个月） ? 基金合伙人的人数控制，以使基金维持私募的地位，避免 繁重的披露要求 ? 每位合伙人的最低投资金额 基金的运营期限 ? 一般最长为10年 ? 在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投 资项目 条款书／有限合伙协议的主要内容 投资资金承诺 有限合伙人的资金承诺 ? 一般为基金募集规模的99% 普通合伙人的资金承诺 ? 一般为基金募集规模的1%，也有在百分比及50万美元中 取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资 以使双方利益一致 ? 普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包 括： ? 事先达成协议，放弃部分管理费用或投资回报的分成以 抵销普通合伙人的出资额 条款书／有限合伙协议的主要内容 投资回报的分配 投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合 伙人的利益攸息相关 投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。目前国际上较 为流行的作法是