【2017年整理】董事会股东大会与监事会关系与权利义务.doc

董事会股东大会与监事会关系与权利义务 股东大会是公司最高权力机构。 董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。 监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责。 ? ? 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 ? ? ? 例：中国石化 　监事会对股东大会负责，依法行使以下职权： （一）?检查公司财务；　　（二）?对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》及其附件的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（三）?当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；　　（四）?核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；　　（五）?提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；　　（六）?向股东大会提出提案；　　（七）?提议召开临时董事会；　　（八）?代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；　　（九）?发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 　　（十）?《公司章程》及《监事会议事规则》规定的其他职权。 ?董事会具体职权如下：（一）?负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）?执行股东大会的决议；（三）?决定公司的经营计划和投资方案；（四）?制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）?制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）?制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；（七）?拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）?在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）?依据法律法规和公司章程及其附件的规定，审议公司对外担保事项； （十）?决定公司内部管理机构的设置；（十一）?聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（十二）?委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十三）?决定公司分支机构的设置；（十四）?制订公司章程及其附件的修改方案；（十五）?制定公司的基本管理制度；（十六）?管理公司信息披露事项；（