股东大会、董事会和总经理的决策权限制度.pdf
股东大会、董事会和总经理的决
策权限制度
股东大会、董事会和总经理的决策权限制度
XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度
第一条为了提高公司的运行效率,保证公司、股
东和债权人合法权益,使公司经营管理规范化、科学化、程
序化,按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《XXX有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的
实际情况,制定本制度。
第二条股东大会是公司的最高权力机关,根据
《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
第三条除《公司章程》或股东大会决议另有规定
外,下列事项应由股东大会审议批准:
(一)股东大审议批准以下对外担保:
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保;
3、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保;
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超
过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000
万元人民币的担保;
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担
保情形；
(二)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或
同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在
1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
(三)公司进行证券投资。
XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权
限制度
(四)连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项。
(五)除上述交易外的其他交易行为,公司发生的购
买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、
委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签
订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠
资产(受赠现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项
目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下
列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上,且绝对金额超过3000万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过300万元的;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元
的;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第四条董事会是公司的经营决策机关。董事会应
当建立严格的审查和决策程序,凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策,在对重大事项做出决定前可组织有关
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的