创业板上市公司规范运作指引课件.ppt

创业板上市公司规范运作指引 创业板公司管理部 2011年9月 主要内容 公司治理结构 相关法律法规 公司法 证券法 证监会相关规定 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法 公司治理结构 独立性——五分开 案例：独立性 案例： 违规事实 自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景观养护工作。 处罚。根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。 公司治理结构 独立性——五分开 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 董事、监事和高级管理人员管理 证监会相关规定 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上市公司高级管理人员培训工作指引 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事和高级管理人员管理 案例：独董未勤勉尽责 违规事实 A公司一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。 处罚 根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事、高级管理人员的股份管理 申报个人身份信息 几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生变化、离任 申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司 股份锁定 上市一年内全部锁定 满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁定75% 年内新增股份锁定75% 解锁数量取整，余额不足1000股时全部解锁 申报离任后六个月内锁定（包括新增） 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事、高级管理人员的股份管理 买卖本公司股份的申报与披露 董、监、高买卖本公司股份后2个交易日，向董事会申报并公告 上年末数量；每次变动的日期、数量及价格；本次变动前数量；本次变动的日期、数量及价格；变动后的数量 短线交易 《证券法》第四十七条，公司董事会应收回其所得收益 披露：违规买卖股票情况、公司采取的补救措施、 收益计算方法及收回具体情况 敏感期 定期报告公告前30日内 业绩预告、业绩快报公告前10日内 重大事项发生之日或进入决策程序之日，至披露后2个交易日内 董事、监事和高级管理人员管理 董事、监事、高级管理人员的股份管理 特殊情形的申报及锁定（招股说明书或定期报告中披露） 根据公司章程规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例及其它限制条件 根据公司章程对未担任董、监、高的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或自愿锁定 确保相关人员不因内幕信息买卖本公司股份 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 董、监、高控制的法人或其他组织 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 证监会、交易所及上市公司根据实质重于形式原则认定有特殊关系 董、监、高买卖本公司股票前将计划书面通知董秘，董秘及时书面回复并揭示风险 《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 董、监、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）离职的，自离职生效之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起6个月至12个月之间（含第12个月）离职的，自离职生效之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员管理 案例 宝新能源副总经理张某于公告投资参股国都证券前两日购买公司股票23300股，均价22.34元，成交金额52万元 处罚 公开谴责 股权激励计划中被授予220万份股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》，在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当人选的