有限责任公司章程合资章程.doc

XXXX有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）有关规定，及股东双方签订的合资经营合同，特制定本章程。 第二条XXXX有限责任公司(以下简称公司)由 共同出资组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。 　　第三条 公司的名称为：有限责任公司。 　　公司的法定地址为： 第四条 公司注册资本为人民币万元。 　　第五条 公司的组织形式为有限责任公司。 　　第六条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 第二章 公司宗旨和经营范围、经营期限 第七条 公司的宗旨：实现经济效益最大化。 第八条 公司的经营范围：（以工商登记部门核准的为准）。 第九条 公司经营期限： 年，自公司营业执照登记之日起计算。 第三章 投资总额与投资方式 第十条 股东投资总额万元人民币与公司注册资本一致 其中：出资万元人民币，占总股本的%； 出资万元人民币，占总股本的%。 第十一条 股东出资方式 1. 2. 第十二条 股东双方所投入的资产、设施设备等应经双方认可的中介机构评估后核准。 第十三条 双方对投入的资产及相应设备应于公司营业执照变更后三个月内依照有关规定办理过户手续，并报公司登记机关备案。 第四章 股东的权利与义务及股份的转让 第十四条为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。 第十五条 公司对股东的出资应出具出资证明书，股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。  第十六条 公司股东享有以下权利： 　　1.按出资比例分得红利； 　　2.对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行监督检查； 　　3.依本章程第十八、十九条的规定转让出资； 　　4.在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。 　　第十七条 股东应履行下述义务： 　　1.以其所持出资承担公司的亏损及债务； 　　2.遵守公司章程； 　　3.服从和执行股东会决议； 　　4.积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； 　　5.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。 第十八条 股东自公司营业执照登记之日起，六年内不得向股东以外的人转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资，在符合公司法有关规定的同时，必须符合合资经营合同第四章的约定。　 第十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 　 第二十条 股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行： 　　1.公司的股东按原始出资比例增加出资； 　　2.以公司的红利追加出资； 3.以企业公积金转增出资　　但公司如连续两年亏损，不得增加出资。 第五章 股 东 会 第二十一条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。 　　第二十二条 股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之间，间隔不得超过11个月。 　　第二十三条 股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事长因故不能主持会议又未指定会议主持人的，出席会议的股东可选举一人主持。股东会会议应在召开会议的20天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。 　　第二十四条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议： 　　1.董事会认为必要时； 　　2.占出资总额25％以上的股东提议时； 3.三分之一以上懂事，或者监事提议时。 　　第二十五条 股东会行使下列职权： 　　1.听取并审议董事会的工作报告； 　　2.听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告； 　　3.对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算变更公司形式等重大事项做出决议； 　　4.选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式； 　　5.制定和修改公司章程； 　　6.审议公司的分红方案； 7.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；8.讨论和决定公司其他的重要事项。 　　第二十六条 股东会会