第五章企业合并解析.ppt

第五章 企业合并 企业会计准则第20号 企业会计准则第20号——企业合并 二、《企业合并》准则的主要内容 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业将另一家企业吸收进自己的企业,并以自己的名义继续经营,而被吸收的企业则解散消失.。 　　如，在我国证券市场上，清华同方合并鲁颖电子，其方式是清华同方定向增发人民币普通股，然后按照1.8：1的比例换取鲁颖电子股东持有的全部股份，这样，把鲁颖电子的全部资产并入清华同方，合并后，鲁颖电子的法人资格注销。这就是典型的吸收合并。 　　吸收合并用公式表示就是： A企业＋B企业＝A企业（或B企业） 新设合并，是指两家或多家企业合并设立一家新企业。合并完成后，合并各方解散。新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原有企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。 用公式表示就是：A企业＋B企业＝C企业 控股合并，是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。控股合并后，合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的关系。 用公式表示： A企业＋B企业＝A企业＋B企业 以上是按照合并的法律形式对企业合并所进行的分类。 在我国的企业合并准则中，对企业合并提出了一个新的分类，即按照控制对象的不同，将企业合并分为：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。 在这种合并形式下，参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同多方的非暂时性的控制。 暂时性控制：合并前（1年） 合并后（1年） 如，Ａ公司拥有Ｂ公司60%的股权,对Ｂ公司具有控制权;Ａ公司拥有Ｃ公司70%的股权,对Ｃ公司具有控制权;Ｂ公司和Ｃ公司是同受Ａ公司控制的两家公司。而此时Ｂ公司和Ｃ公司合并为Ｄ公司,便为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并的特点： （1）从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化（自己的东西从一个口袋转移到另一个口袋，但仍然在自己的口袋中，仍然是受自己的控制，在量上没有发生变化）。 （2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。（所以一般不能以双方议定的价格作为核算的基础）。 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。 参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下的企业合并的特点： （1）参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企业合并大多是出自企业自愿的行为； （2）交易以公允价值为基础，对价相对公平合理。 企业合并的会计问题 首先，合并时产生的会计问题 在控股合并情况下，对于合并方来说是一种长期股权投资，从而产生了长期股权投资入账价值的确定问题。 在吸收合并和新设合并情况下，合并方取得了被合并方的净资产，净资产按照什么价值入账？此外，还有在合并日是否需要编制合并财务报表的问题。 其次，合并以后产生的会计问题 在吸收合并和新设合并时，合并后只存在单一的法律主体和会计主体，合并后的会计处理仍然属于传统财务会计的范畴，没有新的会计问题出现。 在控股合并时，控股合并并不改变母公司、子公司各自的法律地位，合并后它们仍为独立的法律主体，继续进行账簿记录和报表编制。但是，由于母、子公司关系的存在，从企业集团的角度看，为了让报表的使用者了解企业集团的整体情况，就要以企业集团为报告主体，编制合并财务报表。合并财务报表的编制无论从编制基础来看，还是从编制程序、编制方法看，都与个别会计报表不同，比如合并后带来的内部交易抵销问题，这是控股合并完成后面临的新的会计问题。 即：在企业合并时和企业合并后均会产生新的会计问题。 对于合并后产生的会计问题，实际上就是合并财务报表如何编制的问题，这一问题由合并财务报表准则进行规范，不属于本准则规范的内容。 本准则所规范的主要是企业合并时的会计处理问题。 企业合并时所产生的会计问题的处理，因合并方式的不同而不同： （二）同一控制下企业合并的会计处理 从准则的相关条文可以看出，对于同一控制下企业合并的会计处理方法是权益结合法。 权益结合法认为：企业合并是一种企业股权结合，而不是购买行为。不存在购买价格，没有新的计价基础。参与合并各方的净资产只能按照其账面价值计量，合并后，各合并主体的权益既不因