永高股份：股东大会议事规则（2012年3月）.ppt

* 永高股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证永高股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），并参照《上市公 司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时 股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江证监局和深 圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： 1 / 20 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第六条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项； 2 / 20 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。 第八条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》 规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。 第三章 股东大会的召集 第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。 3 / 20 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临