重大资产重组框架协议.doc

北海港股份有限公司 重大资产重组框架协议 北海市北海港股份有限公司 与  广西北部湾国际港务集团有限公司 重大资产重组框架协议  第 0 页 北海港股份有限公司  目 录 重大资产重组框架协议  第一条 定义 .......................................................3 第二条 重大资产重组方案 ...........................................3 第三条 重大资产重组的生效条件 .....................................4 第四条 标的资产的交割 .............................................5 第五条 北部湾集团对北海港之声明和保证 .............................5 第六条 北海港对北部湾集团之声明和保证 .............................5 第七条 生效和终止 .................................................6 第八条 不可抗力 ...................................................6 第九条 适用法律和争议的解决 .......................................7 第十条 公告 .......................................................7 第十一条 通知 .......................................................7 第十二条 完整协议 ...................................................7 第十三条 不得让与 ...................................................7 第十四条 分割 .......................................................8 第十五条 不放弃 .....................................................8 第十六条 正本 .......................................................8 第十七条 签署 .......................................................8 第十八条 修订 .......................................................8 第十九条 费用 .......................................................8 第 1 页 北海港股份有限公司  重大资产重组框架协议 重大资产重组框架协议  本《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”）于 2008 年 8 月 13 日由下 列双方在中华人民共和国广西壮族自治区南宁市订立： 甲方：北海市北海港股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份 有限公司，其法定住所为中国广西壮族自治区北海市海角路 145 号。 乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续 的有限责任公司，其法定住所地为中国广西壮族自治区南宁市民族大道 109 号广西 投资大厦 22 楼。 鉴于： (1) 甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，于 1995 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为 000582，甲方于本协议签订之日已 发行的总股本为 142,122,609 股，甲方的主营业务港口码头的建设、装卸管理及服 务、交通运输、外轮代理、外轮理货等；乙方是一家依据中国法律成立的有限责任 公司，其主营业务是主要业务为港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等。 (2) 为了落实国家和广西壮族自治区关于建设北部湾经济区的发展战略，加快 改革广西沿海港口的开发、建设和管理体制，推动港口资源整合，发挥广西港口区 位优势，实现跨越式发展，打破沿海各港及铁路各自为政、各成体系、分散经营的 格局，充分发挥港口一体化经营的优势，提高甲方的整体实力及行业竞争地位，甲 方拟通过向乙方非公开发行股票的方式，收购乙方的资产。 (3) 甲方与乙方拟进行如下重大资产重组：甲方向乙方购