云南驰宏锌锗股份有限公司关于与昆明圣乙金润股权投资基金.PDF

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-067 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于与昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云 南圣乙投资有限公司和珠海金润中泽投资中心（有限 合伙）签署 《附条件生效的股份认购合同》的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年7 月8 日，公司与昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下 简称“圣乙金润”）和云南圣乙投资有限公司（以下简称“圣乙投资”）就公司 2016 年度非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》，约定由圣乙金 润和圣乙投资拟共同设立一家有限合伙企业以现金认购方式认购公司本次非公 开发行股票94,674,556 股，认购金额人民币80,000 万元。 2016 年7 月25 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，上述由圣乙金 润和圣乙投资共同投资设立的有限合伙企业珠海金润中泽投资中心（有限合伙） （以下简称“金润中泽”）在珠海市横琴新区正式登记设立。同时，因公司2016 年度非公开发行股票方案拟增加价格调整机制，2016 年7 月26 日，公司、圣乙 金润、圣乙投资及金润中泽签署了 《附条件生效的股份认购合同》。 一、《附条件生效的股份认购合同》的主要条款： 1、协议主体 甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司 乙方：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司 丙方：云南圣乙投资有限公司 丁方：珠海金润中泽投资中心（有限合伙） 2、认购标的、认购金额、认购方式及数量 认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00 元。 认购方式：现金。 1 认购数量及金额：丁方出资人民币 80,000 万元现金认购甲方本次非公开发 行的94,674,556 股股票。 3、定价基准日、定价原则及认购价格 （1）定价基准日：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。 （2 ）定价原则及认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不 低于本次非公开发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45 元/股。 若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70% 。 同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整， 则发行价格将作相应调整。 4、认购股份的限售期 （1）丁方确认及承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记 完成之日起36 个月内不得转让。 （2 ）丁方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规 则办理。甲方应及时配合丁方办理股份解锁所需办理的有关手续。 5、违约责任 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订 立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 若丁方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且丁方 应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。 6、合同成立、合同的生效条件及生效时间 （1）本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。 2 （2 ）本合同在下述条件全部满足后立即生效： 1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案； 2 ）云南省国资委出具同意