商業银行的公司治理培训大纲.doc

《商业银行的公司治理》培训大纲 主讲人：西安交通大学 冯涛* 第一讲 商业银行为什么要重视公司治理？ 一、金融改革路线图分析 1、十八届三中全会确定的金融改革政策 2、商业银行改革路径 3、银行业改革的着力点 二、商业银行的发展策略 1、求大及其途径 2、求全（业务全能化） 3、求广（全球化） 4、求创新 5、求转型 （1）混业经营将成为主流模式 （2）契约式银行将成为一种新型银行组织结构 （3）网络银行系统将成为银行业的核心竞争力 （4）银行结构再造：公司治理结构、市场组织结构和内部组织结构的调整 三、结论 1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。 2、公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小银行中体现的更明显。大型银行出现问题，由于银行资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小银行的问题可能会表现出来，而这些就是导致银行走向衰落的关键问题。 3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。 4、董事会作为一个银行的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。在现代社会，银行的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的股份制董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给银行带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪银行管理的最重要课题之一。 第二讲 公司治理理论 一、现代企业制度及其特征及其涵义 二、现代企业两权分离的后果 1、激励不相容 2、信息不对称 3、经营者行为（为自身利益最大化）可能与所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。 三、公司治理从制度上解决上述问题 四、公司治理的逻辑框架 五、公司治理的基本系统模型 六、公司法人治理结构 七、公司组织机构 第三讲 公司治理实务 一、公司治理结构职责的界定 二、银行的股东（大）会 1、股东（大）会的职权 2、股东（大）会的议事规则 3、股东会会议的表决权 4、案例分析1：不参加股东会的法律风险 5、有关股东会的特别规定 6、小结：股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议 三、董事会 1、董事会是完善银行公司治理结构的关键 2、董事会的职权 3、银行股东（大）会与银行董事会的关系 4、董事会运作效率的确定 （1）银行董事会应多大规模？ （2）银行董事会结构与银行业绩之间的关系 （3）银行董事会会议召开应多频繁？ 5、董事个人如何履行职责 6、案例分析2： 2013年5月，华龙银行股份有限责任董事长提议召开董事会临时会议。临时会议的议题是对维持银行现有的银行业务规模不变、将资源主要用于大力发展各种非银行金融业务的议案进行审议。除丙董事外，其余董事均投了赞成票，董事长遂宣布通过了该议案。随后开始大规模发展各种非银行金融业务 至2014年底，因影子银行危机爆发，银行非银行金融业务业务亏损极为严重。 在本年度的临时股东大会上，股东会决议以董事会违反《公司法》和银行的公司章程为由，要求董事会全体董事对银行的这一严重亏损赔偿责任。 现问：董事个人是否应对银行的亏损承担赔偿责任？为什么？ 7、董事与公司的法律关系 （1）忠实义务 （2）勤勉义务 A、勤勉义务的判断标准 B、勤勉义务的内容 C、勤勉义务的具体解释与认定 D、董事应具备的相关知识 E、OECD准则要求董事应具备的能力 8、案例分析3：董事未参加董事会是否要对董事会决议承担责任？ 9、案例分析4： 某银行股东会通过了本银行转型和调整的方案，并授权董事会作出具体的方式。现行长提出两个方案供董事会选择： 方案1：变身为契约式银行。如果成功，可获利润12,000万元，若不成功，直接损失是1,500万元。 方案2：变身为网络银行。如果成功，可获利润12亿元，若不成功，则将亏损2亿元。 请董事会决议：该采用何种方法进行转型和调整？ 对这两个方案中的任何一个投了赞成票的董事，是否要承担赔偿责任？为什么？ 10、董事会决策类型 （1）风险型决策 （2）非确定型决策 （3）博弈论与纳什均衡 11、案例分析5：银行兼并案中董事会该如何决策？ 12、小结：董事会是公司法人组织的领导和管理机构 四、监事会 1、监事会的职权 2、监事个人如何履行职责 3、监事对公司的义务 4、监事的法律责任 （1）通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任； （2）通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。 5、小结：监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关 五、行长 1、行长的职权