江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司创业板首次公开发行股票.doc

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人说明2011年7月整体变更为股份公司时，相关股东个人所得税是否已足额缴纳；2011年9月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据，其入股资金的来源及合法性；2012年8月陈晓凌向周敏转让股权的原因，定价依据，周敏受让股权资金的来源及合法性，周敏的个人简历，陈晓凌本次股权转让的相关个人所得税是否已足额缴纳；2014年5月望桥达瑞向卓辉增益转让股权的原因，定价依据及其合理性，卓辉增益受让股权资金的来源及合法性，相关股权是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见,详细说明核查周敏受让股权资金来源及合法性的过程并提供依据。 2、请发行人补充披露建创能鑫和卓辉增益所投资企业的信息，并说明上述企业以及安靠光热、广德红豆杉，唐虎林、赵论语所投资企业与发行人前五名供应商、客户是否存在关联关系或者重合，安靠光热、广德红豆杉与发行人是否存在业务往来及人员流动的情况；江苏南大苏富特天目湖高新技术创业有限公司、溧阳市常瑞联合贸易有限公司报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并出具明确意见。 3、请发行人说明成立于2002年3月的江苏长园与长园电力技术有限公司历史上是否存在关联关系，江苏长园的名称来源，与长园电力技术有限公司是否存在关于商号、产品、知识产权等方面的纠纷或者其他利益关系，发行人承继自江苏长园的债务的主要内容以及目前全部债务是否已经履行完毕，江苏长园的净资产是否经过审计。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。 4、请发行人说明其2014年向浙江万马电缆股份有限公司采购配套电力电缆的具体原因，从相关电缆应用项目客户处获取订单的方式及合法性，是否符合相关客户招投标的要求，上述项目于2014年确认收入的金额及售出产品内容及数量，报告期是否存在其他发行人采购配套电力电缆的订单项目及其金额。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。 5、河北新宝丰为发行人2012年、2013年前五大供应商，同时为发行人2011年、2012年的前五大客户。请发行人说明上述情况产生的原因，河北新宝丰的股东及实际控制人信息，主要经营业务及客户，与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并就发行人上述交易行为的真实性、必要性出具明确意见。 6、根据招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣三兄弟。请发行人说明上述股东之间是否存在一致行动协议，认定为控股股东、实际控制人是否适当。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并出具明确意见。 7、招股说明书披露：河南安靠成立于2007年6月，原名为“河南省广晟电力勘察设计有限公司”，由自然人谷振江、高帆、王靖、逯韦冬出资设立，设立时注册资本为1,000万元。2013年11月，发行人以1,863.83万元受让河南安靠850万元出资，占河南安靠的出资比例为85%，确认商誉1,198.31万元。溧阳市常瑞电力科技有限公司为发行人于2014年4月出资设立的全资子公司，实收资本为50万元，2014年度实现营业收入2,747.71万元，净利润-3.09万元。请发行人结合企业会计准则的要求，说明收购河南安靠的购买日及其确定依据，购买日河南安靠可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，发行人以购买日的账面价格来计算确认商誉，是否符合企业会计准则的要求，受让河南安靠85%股权的价格及定价依据，履行的程序，剩余15%股权未收购的原因，后续是否存在相关处理安排；说明河南安靠的原股东谷振江、高帆、王靖、逯韦冬与发行人、发行人供应商和客户是否存在关联关系；结合企业会计准则的要求，详细说明对商誉实施减值测试的具体过程，是否存在应计提减值未计提的情形；说明子公司河南安靠、常瑞电力亏损的原因；结合报告期内部交易定价的具体情况，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。 8、请发行人在对比向独立第三方出租房产价格的基础上说明报告期内江苏安靠光热发电系统科技有限公司承租发行人房