第一条-海湾国际开发.DOC

海灣國際開發股份有限公司薪資 報酬委員會組織規程 民國100年10月27日訂定 本組織規程依照證券交易法第十四條之六第一項及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」訂定之。 本委員會成員由董事會決議委任之，其組成人數為三人，其中至少應有獨立董事一人參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。 本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任，任期至該屆董事會任期屆滿。 本委員會之成員於委任及異動時，應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 本委員會之成員，應具備五年以上工作經驗，並取得下列專業資格條件之一： 商務、法務、財務、會計或本公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 具有商務、法務、財務、會計或本公司業務所需之工作經驗。 法官、檢察官、律師、會計師或其他與本公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業與技術人員。 本委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一： 受僱於本公司或關係企業。 本公司或關係企業之董事、監察人。但如為本公司或直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百之五以上股東。 為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 本委員會之成員曾任前項第二款或第六款之本公司或關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。 一、訂定董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理績效評估之政策、制度，並定期檢討各該人員之績效表現。 二、訂定並定期檢討董事、監察人、總經理、執行副總經理及各部門副總經理薪資報酬（含董事、監察人之車馬費）之政策、制度、標準與結構。 三、定期評估並訂定董事、監察人、總經理、執行副總經理及各部門副總經理之薪資報酬（含董事、監察人之車馬費）。 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理之績效評估及薪資報酬應參考同業及上市公司通常支給水準，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。 二、不應引導董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 三、針對董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理短期績效，發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，其範疇應與「公開發行公司年報應行記載事項準則」中有關董事、監察人及經理人酬金一致。 董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。 董事會不採納或修正本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於本委員會之建議。 董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內，於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 本委員會每年至少應召開會議二次，召集時應載明事由，於七日前以書面將會議日期、地點、議程及相關會議資料通知各委員及相關受邀參加會議人員。但有緊急情事者，不在此限。 本委員會召集人請假或因故不能召集會議，由其指定本委員會之其他獨立董事代理之；如無其他獨立董事時，由召集人指定本委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由本委員會之其他成員推舉一人代理之。 本委員會得邀請董事、監察人、相關部門經理人員、內部稽核人員，及會計師、法律顧問或其他外界專家學者，列席會議並提供相關必要之資訊。本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。 本委員會召開會議時，應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。 本委員會之成員應親自出席會議，如不能親自出席，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他成員代理出席，代理人以受一人之委託為限；如以視訊參