暨签署资产购买框架协议的公告.PDF

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2016-047 宁波慈星股份有限公司关于拟投资杭州优投科技有限公司 暨签署资产购买框架协议的公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示: 1、交易实施风险。根据相关法律法规，宁波慈星股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）本次收购杭州优投科技有限公司（以下简称“优投公司”） 100%股权尚需经过公司股东大会依法定程序审议通过。截至目前，公司与优投公 司全体股东（以下以下简称“乙方”）已经签署《资产购买框架协议》。本协议中 合作的内容需要根据双方后续协商的具体情况确定，合作的实施尚存在不可预判 的风险及其他不确定性因素。 2、人才短缺和流失的风险。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司 维持业绩高速增长的重要保障，如果未来公司管理团队和核心人员不能适应公司 的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。前述人才的 流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营带来负面影响。 3 、市场竞争风险。随着未来移动营销市场的不断增长，这一行业的生存者 之间激烈的竞争将继续延续，广告平台间对于优质的移动端媒体资源和优质的广 告主客户的争夺也将更加激烈。不排除互联网行业巨头通过价格争夺移动流量， 这对于流量采购、批零模式的移动广告平台来说将面临竞争压力。 一、交易概述 2016 年 4 月 18 日，公司与交易对方共同签署了《资产购买框架协议》， 约定以现金收购优投公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中， 公司将依法用募集资金及自有资金现金支付全部收购对价、交易税费和其他相关 款项。2016 年 4 月22 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于慈 星股份拟投资杭州优投科技有限公司暨签署资产购买框架协议的议案》。 公司本次交易不构成重大资产购买，公司董事会将根据本次交易的进展及时 履行后续信息披露义务，并提交公司股东大会审议；本次交易无需中国证监会核 准；本次交易不构成关联交易。 二、目标公司基本情况 公司名称：杭州优投科技有限公司 公司住所：杭州市滨江区滨安路1197号5幢322室 公司注册资本：人民币1000万元； 公司法定代表人：刘玉阳 公司经营范围：技术开发、技术服务；计算软硬件、电子产品；销售：计算 机软硬件 (以公司登记机关核定的经营范围为准)。 股权结构： 序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 杭州优港投资管理有限公司 440.62 货币 44.062 2 杭州友匠投资管理有限公司 243.75 货币 24.375 3 杭州乔驰科技有限公司 29.25 货币 2.925 4 黄山长欣投资有限公司 113.88 货币 11.388 5 袁维军 77.5 货币 7.75 6 杭州拜门投资管理有限公司 25 货币 2.5 杭州美证安添股权投资合伙企 7 70 货币 7 业 （有限合伙） 合计 1000 100 截止2015 年12 月31 日，优投公司总资产11,093,083.62 元，负债 5,548,634.31 元，净资产5,544,449.31 元， 2015 年1-12 月，优