私募股权基金初探.pptx

私募股权基金概述;私募股权基金的概念 私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金（即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变现的方式进行募集），主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。;私募股权基金的特征 ;私募股权基金的类型 ;基金 类别; 募集金额出现两次高潮与一次回落，新募基金数在2011年出现井喷式发展。; 2011年投资空前活跃，无论是投资金额还是案例数均大幅提高。投资交易695起，同比增长91.5%，完成投资总额275.9亿美元，同比增长165.8%。;私募股权基金的近年发展状况 ; 截止到2012年8月末，中国VC/PE累计披露9873起融资事件，披露交易6499起，金额达2,277.97亿美元。;;发展私募股权投资基金的意义 ;私募股权基金的运作模式;;运作模式之公司型 ; 主要法律依据：2005年修订的《公司法》、2003年3月1日施行的《外商投资创业投资企业管理规定》、2006年3月1日施行的《创业投资企业管理暂行办法》以及相关的配套法规。 公司形式：《公司法》规定了有限责任公司和股份制有限公司两种公司形式。《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享受法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。;;; （1）公司制基金是一种法人型的基金 （2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司 （3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受 （4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效 率不高;运作模式之合伙制 ;合伙制私募投资基金设立规定 ;1、出资条款 有限合伙制私募股权基金采取 承诺出资制，不要求投资人一次性拨投资款，出资时间由有限合伙协议约定，并规定违约条款。 2、经营/投资范围条款 通常为：投资、投资咨询及投资管理服务。 不得主动投资于不动产或其他固定资产，不得从事担保，未经决策机构的同意，不得对某一项目进行超过有限合伙总认缴额20%的投资，不得举借债务，不得进行承担无限责任的投资，不得投资于会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律禁止投资的领域。;3、运营成本条款 认定有限合伙企业运程成本的方法主要有两个，一个是管理费包含运营成本，另一种是管理费单独拨付。 4、利润分配条款 主要包含“回拨机制”和“优先回购投资”等类似方式。 5、合伙人入伙、退伙及财产权益份额转让条款。 6、普通合伙人约束条款。 约束条款主要对有限合伙制PE对普通合伙人执行合伙企业事务的限制性规定，除投资方向、比例条款外，一般还包括定期的财务汇报制度，禁止、限制关联交易，新基金募集的限制等。;优点： 投资决策快。 责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；基本管理费：认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的20%左右；存续期：10年左右。 避免重复征税。 缺点： 通常不能公开发行或上市交易。;运作模式之信托型 ; （1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具 （2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策 （3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出 ;主要缺陷： 信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动。 涉及机构多，成本高，效率低，业务受局限（银监会、证监会双头管理）。 运作机制不能满足直接投资基金“承诺出资”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。（设立信托的信任、自愿原则） 不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。） ;私募股权基金三种模式比较如下表所示：;私募股权基金的运营模式;私募股权基金的募集 ;;基金募集的过程及程序 ;;基金募集所需的主要法律文件 ;普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议 ? 投资回报分成（carried interest）的分配比例 ? 投资回报分成的分配时间 ? 主要的公司治理事宜 管理公司与有限责任公司之间的运营协议 ?