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库存股一个非常值得探讨的问题

天道并购股份回购

根据中国《公司法》规定，公司在股份回购后十日内内必须要注销该部分股份。因此中国目前的法律框架

没有给库存股任何“生存空间”。但库存股作为在国外一些国家被广泛使用的一种股份制度安排，有其较大

的运用价值。本小节将对库存股的一些理论进行简要阐述并对其实际应用等问题作初步探讨。

库存股，顾名思义是股份公司自己保留的股票，库存股的持有人是上市公司自己而不是其他股东。库存股

通常产生于股份回购，国外一些国家法律规定公司在股份回购后，所回购的股票部分不必核销，可以以“库

存股”的形式保留，由股份公司自主支配。库存股被“库存”以后就不能在公开市场上交易，但公司可以

在适当的时候把库存股再对市场出售。这样公司可以灵活地根据需要调整自己的股份数量和结构。

一、支持库存股的理由

1、能更有效地管理债务资本和权益资本之间的平衡

公司在股份回购后如果把这部分股份注销，则其再想发行新股份就必须经过一系列程序，比较复杂和麻烦。

而如果把回购后的股份以库存股的形式保留起来，把库存股再推向市场流通就很方便。

2、在融资方面提供更大的灵活性

拥有库存股可以使得公司分批小量地在市场上以十足的市价再出售，相对于增发新股或配股等融资手段，

公司可能认为这种方式也是不错的选择。毕竟这种融资方式的成本很低，可以避免庞大的新股承销费用。

3、允许公司投资在自己的股份上

库存股的价值也会像公司所持有的其他资产一样会有所升跌。因此有人提出，库存股可以为公司提供一个

可为长线股东提高收益率的机会，即公司可以在当公司股票价值被市场所低估时买入本公司的股票，在以

后将股份再抛售以获利。

4、有利于员工及管理层持股计划的实施

目前国内已经掀起一股员工持股及经营者持股热潮，这其中的最大障碍之一就是股份的来源问题。在国外，

库存股是公司向员工或管理层发放股票的最重要方式之一。而国内因为没有库存股，使得许多公司特别是

上市公司员工及经营层持股计划难以进行，被迫采用一些变相的方法来实施。

二、反对库存股的一些理由

1、增加了市场操纵和内幕人员从中套利的的风险

库存股使公司可以方便地调节自己的股本规模，从而影响公司的股价，特别是公司内幕人员如董事等在知

道一些重大库存股运作前提前作好准备就可以从中套利。

2、公司董事可以通过库存股支持公司的一些活动。

如公司在对外进行收购时，可以通过股份的回购及再出售以提高公司股价，增加股票的市值，从而降低收

购的成本。

3、回避优先购买权

通过库存股的再出售可以被利用用于回避优先购买权。

三、库存股在国外的一些制度规定

1、美国

在美国，公司可以撤消所回购股份的注册以及将股份注销（这种情况极少发生），或将股份以库存方式持有。

股份在以库存方式持有期间一般没有资格领取股息，也没有表决权。这些股份可以用作红股、员工持股计

划或在收购时使用，但却不可以再出售给公众，除非有关股份已按照《1933年美国证券法》注册，或是按

照该法案的豁免条款出售，例如是属于受该法律监管的私人配售，当中的获配售人在出售股份方面通常会

受到限制。公司将有关股份再出售时，无论获利与否，均需当作储备处理，而不是将其计算进损益表内。

计算以每股作为单位的比率时，亦会排除这些股份。美国对于公司可以库存方式持有的股份数量并没有任

何限制。

2、英国

英国的情况和香港类似，凡股份回购后必须予以注销，从而令公司的已发行股本额下降，但法定股本不会

受到影响。1998年5月，英国贸易及工业部发出咨询文件，建议修改法律，允许公司购买及持有本身不超

过10%的已发行股份，做日后再出售之用。

3、其他

在欧洲，有几个国家均允许公司以库存方式持有股份。欧洲经济共同体〈〈公司法第二号指令〉〉就允许公

司以库存方式持有股份的国家定出规定。当中主要规定公司只可购买已全部缴付股款的股份、收购的款项

必须来自可分配利润、以库存方式持有的股份总数不得超过已发行股份总数的10%、有关股份将暂时失去

表决权，以及假如有关股份在帐目上被当作资产反映出来，则公司需拨出一笔相等数额的不可分配储备作

为负债。

四、库存股的会计处理（国外处理方法）

库存股的形成，可由本公司股东或外界捐赠，或由债务人缴来抵偿积欠的债务，也可以由于其它原因而取

得或购回。规定上市公司购回库存股后，仍享有回购前的额度，即规定库存股在特定情况下可重新上市流

通，库存股虽然仍可以在市场上销售出去（再发行），但在没有出售之前，应该视为在外流通股票的减少数，

当作股东权益的抵消账户，不能作为企业的资产，而只是补充资金的一项可能来源。公司并不因持有库存