600538_国发股份公司章程（2023年12月修订.pdf

北海国发川山生物股份有限公司

章程

北海国发川山生物股份有限公司

二〇二三年十二月

目录

第一章总则2

第二章经营宗旨和范围3

第三章股份3

第一节股份发行3

第二节股份增减和回购4

第三节股份转让5

第四章股东和股东大会5

第一节股东5

第二节股东大会的一般规定7

第三节股东大会的召集10

第四节股东大会的提案与通知11

第五节股东大会的召开13

第六节股东大会的表决和决议16

第五章董事会20

第一节董事20

第二节独立董事24

第三节董事会26

第四节董事会秘书30

第五节董事会专门委员会33

第六节对外担保34

第六章经理及其他高级管理人员37

第七章监事会38

第一节监事38

第二节监事会40

第三节监事会决议40

第八章财务会计制度、利润分配和审计41

第一节财务会计制度41

第二节内部审计44

第三节会计师事务所的聘任45

第九章通知和公告45

第一节通知45

第二节公告46

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算46

第一节合并、分立、增资和减资46

第二节解散和清算47

第十一章修改章程48

第十二章附则49

1

第一章总则

第一条为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有

关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司经广西壮族自治区“体改委[1992]50号”文批准，由北海永玉房地产开发公司、

北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立。公司在

北海市行政审批局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91450500198228069W。

第三条公司属定向募集设立的股份有限公司，设立时总股本为6,580万股，于1993

年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人

民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召

开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股

本为19,944万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10

股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员

会“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28日通过非公开发行方式发行

185,185,185股A股股票，公司总股本增加至464,401,185股。经中国证券监督管理委员会

“证监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12月30日非公开发行47,370,158股A

股股票，公司总股本增加至511,771,343股；公司于2021年7月28日非公开发行12,427,005

股A股股票，公司的总股本增加至524,198,348股。

第四条公司注册名称：

中文全称：北海国发川山生物股份有限公司

英文全称：BeihaiGofarChuanshanBiologicalCo.,Ltd.

第五条公司住所：广西北海市北部湾中路3号

邮政编码：536000

第六条公司注册资本为人民币524,198,348元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第