管理层收购基本模式及操作流程.ppt

1管理层收购基本模式及操作流程

2目录第一部分有关管理层收购第二部分管理层收购的基本模式第三部分管理层收购的详细操作流程

3第一部分关于管理层收购

4管理层收购的基本含义管理层收购（Managementbuyout，简称MBO）－－指目的企业管理层通过外部融资方式收购目的企业控股权的行为，是LBO（LeveragedBuyout）的特殊形式，基本含义：管理层——一般由企业的各职能部门的高级管理者构成收购主体，他们对企业的经营状况最为熟悉，对该产业有深刻的理解怎样收购——管理层通过对外筹资，收购多数比例甚至所有的股权，其资金一般由由金融机构或其他投资人以债权/股权形式直接提供收购动机——通过管理层收购，目的企业的管理层完毕一种由经理到大股东的质的飞跃，到达购并企业的目的

5管理层收购与有关概念的辨析经营者持股（高管人员持股）－－企业经营者通过奖励或购置持有部分股权，获得薪酬外收益，其实质是一种鼓励计划，但目前也被用作管理层收购的过渡方式经营者期权鼓励－－经营者有权以约定价格在约定期限内购置一定数量的股权，体现为期股或认股权，其实质也是一种鼓励计划，用于体现经营者的人力资本价值职工持股计划（ESOP)－－由员工持有企业部分股权，一般由工会、职工持股会或组建的某个投资企业集中持有，其实质可视为一种员工福利计划，目前常与管理层收购互相结合

6管理层收购的产生管理层收购最早产生于英国，１９８０年，英国经济学家迈克·莱特在研究中发现：在被分立或剥离的企业中，有相称一部分被发售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。随即，英国的工商金融企业把这种现象称为经理人融资收购（MBO），并沿用至今。在国外，MBO常产生于家族企业的发售、大企业的业务分拆等状况，在计划经济向市场经济转轨国家，常出目前国有企业的私有化进程中。管理层收购（MBO）和职工持股计划（ESOP）及职工持股收购（EBO）等相结合的资本运作，从世界范围看，交易数量和规模均呈增长态势，逐渐成了国际上企业并购行为的一种时尚。我国的MBO最早应产生于90年代开始的国有中小企业的改制过程中，企业管理层通过“国有资产长期租赁”、“零资产收购”、“收购企业剥离后有效资产”等方式实际上获得了企业的控制权；90年代末期，某些上市企业也逐渐开始了MBO的尝试。

7管理层收购的若干特点管理层收购是一种杠杆收购，由于管理层一般是企业“知本”拥有者，而非“资本”所有者，一般没有足够的财力来完毕收购，因此需要借助财务杠杆向外融资一般不是以自然人的名义，而是需要新设一种壳企业作为进行融资的载体和详细收购时的平台，理论上，MBO重要是通过企业要素重组（尤其是人力资源重组）、节省代理成本提高目的企业效率，但实际上，目前多数管理层也但愿借目的企业被低估的价值部分来获得预期收益在中国，MBO更多的应用于企业的产权改革中，常以结合职工持股的方式进行，并常常引入第三方共同运作

8管理层收购有关各方的价值体现－－一种完整的MBO过程应遵照一种多赢的方略，使各方的价值和利益均能得到全面的体现作为企业的原所有人－－一般是国家或某个集体－－得到一种合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击作为企业自身－－企业治理构造得到改善，消除企业所有者缺位现象－－处理企业经营的鼓励问题，最大程度地留住关键人才作为企业的管理层－－新的所有人－－获得由管理自己所有的企业而带来的自由、满足和挑战－－充足收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会作为企业员工－－企业效益改善后，获得更高的个人收入－－结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长

9管理层收购的风险原因经营风险企业经营及管理效率无法获得预期的提高收购后出现经济周期变化及行业构造变化的负面影响收购后企业的现金流无法保证融资的偿还法律风险收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险收购引起的债权人的法律诉讼违反国有资产管理、证券监管法规等引起的惩罚道德风险收购引起的他方对管理层的负面评价收购引起的员工对管理层的抵触

10在中国进行管理层收购的有利原因“抓大放小”、“国有资本逐渐退出竞争性行业”等政策已成为我国经济体制改革的明确思绪，为处理社保资金等问题，国有股减持势在必行，相称部分国有上市企业的国有控股权也将出让，国有资本退出的空间使私人资本因此将更多的进入到各个开放领域妥善处理国有企业所有权与控制权脱离的现实状况，并制止因此产生的“寻租”行为及“59岁现象”，同步让企业家的价值以合适方式得到体现，都急需包括“管理层收购”等新的产权改革方式的参与为迎