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XXX公司股权激励协议书

甲方:×××公司

住址：

法定代表人：

乙方：

身份证号码：

住址：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《XXX公

司章程》以及其他相关法律法规之规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信

用的原则，甲方与乙方就股权/股票期权授予、持有、行权/限制性股票授予、

锁定、解锁安排等有关事项达成如下协议：

第一条股权激励协议的解释权

乙方保证理解并遵守《XXX公司股权激励计划》（以下简称“《激励计

划》”）和《XXX公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核

管理办法》”）的所有条款，其解释权在甲方。

第二条乙方的任职资格

乙方自年月日起在甲方任职，是甲方聘用的员工，现担任一

职，系公司的(董事/监事/高级管理人员/中级管理人员/核心员工)

解析:

根据证监会于2016年5月4日通过的《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“管理办法”）第八条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、

高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对

公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监

事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女，不得成为激励对象。“管理办法”明确将执行董事、监事和持股

5%以上的股东及其近亲属被排除在了股权激励对象之外，管理办法做如此规

定，一是在于保证以上主体更加公正的履行职责，另一方面也是为了实现股权

激励的真正目的。关于股权激励的规则，新三板挂牌企业尚未出台明确规定，

仅明确做好信息披露即可，新三板挂牌企业的股权激励案例，监事、大股东作

为激励对象的公司也存在，建议最好参照上市公司的相关规定执行，也有利于

公司的规范运作，对于有限责任公司，公司规模相对较小，可以根据相关的情

况灵活把握，无强制性的要求。

第三条股权/股票来源及数量

1、本次股权激励的股票来源为甲方向乙方定向发行人民币普通股，甲方

拟授予乙方的股票数量为股。（本条一般为上市公司及新三板挂牌公司采

用）

2、本次股权激励的股权来源于股东A转让的其持有甲方的股权，股东A

拟转让给乙方元出资额对应的公司股权，占公司注册资本的%。（有限公

司采用）

3、本次股权激励的股权来源于乙方对甲方增加注册资本，乙方增加的注册

资本额为元。（有限公司采用）

解析:

对于实行股权激励计划的股权/股票来源问题，根据公司性质的不同也要有

所区别。依据公司法第142条的规定，公司不得收购本公司的股份，但存在例

外情形：(1)减少公司的注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会所做的公司合并、分

立的决议持异议，要求公司收购其股份的；

依据以上规定，公司可以收购自身的股份作为对员工的奖励，但该条第二

款亦规定，收购本公司股份，数额不得超过已发行股份总额的5%，并且必须

在一年内转让给职工。该条的规定总体过于严苛，有严格的数量和转让期限的

限制，不利于股权激励计划开展的长期性特点，激励计划如果中途搁浅，还可

能涉及到减资的问题。所以，股权激励的股票来源一般采用如下的操作思路：

1、有限责任公司:公司增加注册资本或者大股东的转让，在此需要重点提

示:公司法中存在股东优先购买权和优先认购权条款，以上两项权利是受到特殊

保护的，所以公司在由第三人增资或者大股东转让时，必须经过股东会的决议

程序，有原股东放弃优先购买权或者放弃优先认购权的声明，否则后续的股权

激励计划可能会落空。

2、新三板挂牌公司或者上市企业：梳理众多的股权激励案例，股票的定向

增发为常态，大股东将股权转让予持股平台（有限合伙）由激励对象间接持股

也较为典型。

第四条股权/股票授予价格及付款安排

1、甲方授予乙方的股票价格（行权价格）以截至201#年12月30日的年

度报告为依据，结合甲方股票市场价格、净资产，市盈率等因素，经甲方董事

会决议，定价为每股人民币