福建实达集团股份有限公司关于变更以现金方式收购杭州旭航网络.PDF

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2017-086 号 福建实达集团股份有限公司 关于变更以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  福建实达集团股份有限公司（以下简称 “公司”或 “本公司”或 “上市公 司”）拟对原以现金方式收购旭航网络 100%股权的方案进行变更，公司不再 收购旭航网络 100%股权，调整为以支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭 航网络 4%的股权，对应股权转让款为 2,940 万元。  本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。  本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交 2017 年 第七次临时股东大会审议。 公司于 2017 年 7 月 4 日召开的第九届董事会第六次会议及2017 年 8 月 1 日召开的2017 年第五次临时股东大会审议通过了 《关于公司以现金方式收购杭 州旭航网络科技有限公司 100.00%股权的议案》，同意公司以自筹资 94,000.00 万元收购旭航网络 100%股权。 1 自上述事项公告后，一方面，公司经营层坚持推进“移动互联+物联”的发 展战略，积极通过内生增长与外延扩张相结合的方式，推进公司各项业务发 展。另一方面，旭航网络根据当前移动互联网营销行业发展情况和资本市场现 状，重新思考其未来的发展思路。同时，随着证监会监管政策的明朗，IPO 常 态化成为趋势，越来越多的优秀企业倾向选择 IPO 方式进入资本市场。 在此期间，公司经营层与交易对方进行了多次友好沟通，综合考虑下列因 素： （1） 交易对方认为，相比被实达集团以现金收购方式，旭航网络通过首 次公开发行股票并上市的方式能实现更高的企业价值和股东价值； （2） 公司本次收购资金大部分将来源于借贷资金，且数额较大，经过与 国内相关金融机构沟通，目前并购贷款等资金成本相对较高，这将提高公司的 负债水平和经营成本，并形成较大偿债压力； （3） 截止目前，旭航网络的股权尚未过户至公司名下。公司除支付了 1000 万元预付款外，尚未支付其他购买款。 基于以上考虑，经公司和交易对方友好协商，各方一致决定拟对原收购方 案进行变更，具体如下： （1）旭航网络有意采取 IPO 方式进入资本市场。 （2）公司愿意与旭航网络保持友好合作关系，支持其采取 IPO 方式进入资 本市场。 （3）公司不再收购旭航网络 100%股权，调整为购买其少量股权；出让方 同意在原方案价格的基础上给予公司一定的价格折让。 （4） 公司和交易对方同意签署《解除资产购买协议及盈利预测补偿 协议之协议书》，解除公司和交易对方于 2017 年 7 月 4 日所签订的《资产购 买协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议中约定的各方的权利义务全部自 2 行终止，并不再对各方具有任何的法律约束力；任何一方无需为解除上述协议 向其他方承担任何违约责任及其他法律责任。 （5） 实达集团将和原交易对方之一舟山友泰投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“舟山友泰”）签署新的《资产购买协议》，实达集团向舟山友泰 以支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭航网络4%的股权，交易价格按旭航网 络整体估值 73500 万元（在原有旭航网络整体 94200 万元的估值基础上考虑少 数股权折让，打约 7.8 折）计算，确定为 2940 万元人民币，公司原先支付给萍 乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡优叙”）的 1000 万元 预付款，作为本次购买款的一部分，由公司委托萍乡优叙直接支付给舟山友 泰。 本次交易情况具体如下： 一、交易标的资产 1、本次交易标的为舟山友泰持有的旭航网络4% 的股权。本次交易标的权 属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情