公司治理实务守则第一章总则.PDF

公司治理實務守則 第一章 總則 第 1 條 (立法目的) 成霖企業股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，依據臺灣 證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之 「上市上櫃公司治理實務守則」， 訂定本公司治理實務守則，以資遵循。 對於本公司治理實務守則之遵循、建置有效之公司治理架構，由董事會秘書室負 責推動執行並進行監督，必要時得 委請稽核人員進行稽 核並列入稽核報告事項， 向董事會及監察人提出。 第 2 條 (公司治理之原則) 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯 買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、 保障股東權益。 二、 強化董事會職能。 三、 發揮監察人功能。 四、 尊重利害關係人權益。 五、 提昇資訊透明度。 第 3 條 (建立內部控制制度) 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子 公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應 公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；本公司設置獨立董事 後，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交 易法設置審計委員會後，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少 每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監 察人並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽 核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內 部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司已 ‐ 1 ‐    依證券交易法設置審計委員會後，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評 估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並 協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品 質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應 具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 第 3-1 條 (負責公司治理相關事務之人員) 本公司董事會秘書室負責公司治理相關事務，應指定高階主管負責督導，其應具 備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達 三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容： 一、 辦理公司登記及變更登記。 二、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜 ，並協助公司遵循董事會及股 東會相關法令。 三、 製作董事會及股東會議事錄。 四、 提供董事、監察人執行業務所需之資料、 與經營公司有關之最新法規發 展，以協助董事、監察人遵循法令。 五、 與投資人關係相關之事務。 六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第 4 條 (保障股東權益) 本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公 司治理制度。 第 5 條 (本公司召集股東會並制定完備之議事規則) 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對 於應經