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关于辽宁红阳能源投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 北京安杰律师事务所 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座26层 邮编：100022 电话：010 传真：010 网址： 目 录 释义3 一、 本次交易方案概述 8 二、 本次交易各方的主体资格 13 三、 本次交易的授权与批准 29 四、 本次交易涉及的重大协议 31 五、 本次交易前沈阳焦煤资产整合 32 六、 标的资产 37 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 56 八、 关联交易及同业竞争 57 九、 信息披露 59 十、 本次交易的实质条件 60 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格64 十二、 关于本次交易相关人员买卖红阳能源股票的情况66 十三、 其他说明事项68 十四、 结论性意见68 红阳能源重大资产重组法律意见书 北京安杰律师事务所 北京安杰律师事务所 关于辽宁红阳能源投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 编号:安杰[2015]意字第001 号 致：辽宁红阳能源投资股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京安杰律师事务所 （以下简称“北京安杰” 或“本所”）接受辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”）委托， 作为其专项法律顾问，就红阳能源以发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律法规 进行了核查。 本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证： （一）各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 或相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 1 红阳能源重大资产重组法律意见书 北京安杰律师事务所 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随