新三板挂牌企业财务规范要求研究.ppt

天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants * 新三板挂牌公司财务规范要求 天健会计师事务所 合伙人 郑启华* 一、新三板挂牌条件 二、变更设立股份公司 三、股权清晰 四、完善内控制度 五、规范关联交易 六、合理制定会计政策 七、依法纳税 八、持续经营能力 * 一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件 * （二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 股份公司 股份有限公司 股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 无明确要求 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 主营业务 突出，可经营多种业务 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化 * （二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 独立性 要求较低 五独立 五独立 实际控制人变化 无限制 最近2年内未发生变更 最近3年内未发生变更 董事及管理层变化 无限制 最近2年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 最近3年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 适用公司 中关村、天津海滨、上海张江、武汉东湖高新技术企业。 “两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业） 无限制 信息披露 年报、半年报等 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报 * 二、变更设立股份公司 1、尽职调查 2、制定股改方案 确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争 确定股权结构，管理层持股？ 确定折股基准日 3、清理关联方往来，取得权证 4、审计 5、评估，不得调账 6、验资 7、净资产折股个人所得税 * 三、股权清晰 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。 3、国有资产出资及产权界定遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定 4、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定 * 三、股权清晰 5、是否存在其他不规范出资的情形 虚假出资、抽资 代出资、代持 实物出资未评估 验资手续不全 6、无形资产出资 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 作价的公允性 法定比例 70% * 四、完善内控制度 1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施。 2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 4、规范会计工作基础 重视财会工作 各部门应支持财会工作 加强财会部门力量 加强财会人员培训 * 四、完善内控制度 5、规范会计核算 不设账外账 以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理 注册会计师出具无保留意见审计报告 * 四、完善内控制度 6、从严控制对外担保 在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序 不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 * 五、规范关联交易