知。根據该通知,甲公司有六个月时间作出补救,如未能於期限.PDF

香港交易所上市決策 HKEX-LD114-2017 （2017年10月刊發） 涉及人士 甲公司— 主板發行人 事宜 甲公司是否不再適合上市 上市規則 《主板規則》第2.03 、2.06 、6.01 、6.04及6.10條 議決 聯交所認為甲公司不再適合上市，並決定向甲公司發出除牌通 知。根據該通知，甲公司有六個月時間作出補救，如未能於期限 內作出補救 ，聯交所會採取行動將其除牌 。 實況 1. 甲公司因待公布一項非常重大的收購事項而暫停股份買賣 。後來有關收 購終止，但因甲公司未能刊發經審計全年業績，股份繼續停牌。 2. 甲公司的核數師對甲公司銷售及應收貨款的入賬 、分銷渠道重組計劃的 支出是否合理以及向若干人士提供擔保的理據提出質疑 。 3. 聯交所要求甲公司就該等審計問題進行法證調查 、刊發所有未公布的財 務業績及解決核數師的任何審計保留意見 ，並向市場披露所有重大資料 ， 作為復牌條件 。 4. 法證調查發現： (a) 甲公司在內地的銷售大部分未有按內地稅規簽發增值稅發票，令人 懷疑入賬銷售量是否真確 。 (b) 甲公司曾給予四名分銷商大額現金回佣 ，聲稱是根據與分銷商協定 的分銷渠道重組計劃而支付 ，但調查發現甲公司未有監察分銷商是 1 否按計劃所載規定使用有關回佣 。調查亦發現在沒有合理解釋下， 甲公司曾向計劃以外的實體支付大額現金回佣 。法證會計師質疑現 金回佣的理由及理據 。 (c) 甲公司在毫無內部監控或程序下曾為關聯人士的銀行貸款提供擔保。 該貸款最終未被償還 ，甲公司因此支付了該擔保債項並作全數撥備。 5. 法證會計師遭遇重大掣肘而未能妥善進行調查 ，因此未能就該等審計事 項發表意見 。 6. 上述情況衍生下列監管問題 ： (a) 甲公司財務報表及╱或紀錄在各重要方面均不準確 、完整，或有重 大誤導成分； (b) 投資者未獲提供對甲公司作出全面評估所需的資料 ； (c) 甲公司管理層的誠信問題；及 (d) 沒有足夠內部監控保障甲公司的資產及維護股東權益。 7. 甲公司停牌已逾兩年，但甲公司 (i) 仍未解決或處理導致其持續未能刊發 財務業績及持續停牌的審計事項或法證調查結果 ；及 (ii) 仍未完全符合 復牌條件。 8. 有見及此，聯交所通知甲公司(i)對甲公司是否適合繼續上市存有疑慮及 (ii)擬展開將甲公司除牌的程序 。 9. 甲公司的特別調查委員會（由所有獨立非執行董事組成）回應時確認公 司管理層未曾就法證調查結果採取或建議任何行動，並認為公司管理層 無力解決相關問題。為解決有關事宜，委員會委任了法律顧問公司了解 有關審計事項及法證調查結果並研究可採取的補救措施。 2 適用的《上市規則》條文及指引 除牌 10. 《上市規則》第6.01條訂明： 「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如本交易所認為有必 要保障投資者或維持一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求， 本交易所均可在其認為適當的情況及條件下，隨時指令任何證券短暫停 牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下，本交易所亦可採取上述 行動：… … (4) 本交易所認為發行人或其業務不再適合上市。 」 11. 《上市規則》第6.04條訂明： 「證券如已短暫停牌或停牌，復牌程序將視情況而定，本交易所保留附 加其認為適當的條件的權利。發行人一般須公布短暫停牌或停牌的理由 以及預計復牌的時間（如屬適用）。…如停牌持續較長時間，而發行人 並無採取適當的行動以恢復其上市地位，則可能