第九章公司的重组与终止.ppt

第九章 公司的重组与终止 主要内容： 阐述公司合并的动机、方式和程序 阐述公司分立的动机、方式和程序 阐述公司重整的意义、法律程序及其与破产的区别 概述公司解散的原因及法律效力 概述清算组的职权 一、公司合并有哪两种方式？ 1．吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。 2．新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。 二、公司合并的程序如何？ 　　1．拟定合并方案。根据我国《公司法》规定，公司合并先由公司董事会拟定方案，然后由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 　　2．签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并合同。 　　3．编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的要求编制资产负债表，同时制作财产清单。 　　4．通知、公告债权人。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　5．办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记手续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。 三、公司分立主要有哪两种方式？ 　　1．新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。 　　2．派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。 四、公司分立的程序如何？ 　　1．拟定分立方案； 　　2．通过分立协议； 　　3．编制资产负债表和财产清单； 　　4．财产、负债分割； 　　5．通知、公告债权人； 　　6．办理公司变更、注销、设立登记。 五、什么是公司重整？公司重整的程序如何？ 　　公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。 　　公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。 六、怎样理解公司破产的含义？公司破产有什么特征？ 　　公司破产有两层含义：1.公司破产指的是破产事件，即债务人不能清偿到期债务时，法院以其全部财产依法抵偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件。(2)破产指的是破产程序，即在债务人不能清偿到期债务时，法院根据当事人的申请对债务人所进行的一种执行程序。 　　破产具有以下主要特征： 　　1.破产的前提是债务人无法清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力； 　　2.破产是对债务人全部法律关系的彻底清算； 　　3.破产程序坚持对债权人公平清偿和对债务人公平保护的原则； 　　4.破产是在特定情况下适用的一种法律程序； 　　5.破产依据审判程序进行。 七、公司清算有什么特征？公司清算的程序如何？ 　　1．公司清算的特征 　　（1）清算是在公司解散过程中发生的行为； 　　（2）清算并不是针对公司解散的所有情况； 　　（3）清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系； 　　（4）清算是严格按法律规定进行的活动。 　　2．公司清算的程序 　　（1）清算人的产生； 　　（2）向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜； 　　（3）清算人估算公司财产和债权、债务； 　　（4）清算人处分公司财产； 　　（5）清算程序结束。 八、清算组有什么职权？ 　　1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　　2.通知、公告债权人； 　　3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 　　4.清缴所欠税款； 　　5.清理债权、债务； 　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　7.代表公司参与民事诉讼活动。 * *