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如何收购一家加拿大石油公司 如何收购一家加拿大石油公司？ 中国实施对外开放和“走出去”战略以来，越来越多的中国企业开始通过海外并购，获取国内短缺的资源、国外先进的技术及广阔的市场，进而谋求更大的发展。肩负保障国家能源安全责任的中国石油企业，始终践行充分利用 “两种资源、两个市场”的战略决策，探索出了一条大型国有企业市场化改革、国际化经营的发展道路。 近年来，中国石油企业赴加拿大并购的案例呈快速增长态势，特别是2012年，对加拿大能源公司的并购轮番上演。中海油151亿美元收购加拿大尼克森能源公司；中石化15亿美元收购加拿大塔里斯曼能源公司在英国子公司的49％股份；中石油6.8亿加元收购加拿大阿萨巴斯卡油砂公司位于艾伯塔省麦肯河油砂项目的40％剩余股权，全资控股麦肯河油砂项目；中石油约10亿美元收购壳牌公司西加拿大不列颠哥伦比亚省Groundbirch区块资产20%权益并参与下游天然气液化厂合作项目。 中国石油企业为什么频频向加拿大能源公司发起收购？并购加拿大能源公司应采取怎样的对策？本文对此进行初步探讨。 一、加拿大并购的诱因 资源因素 加拿大矿产、油气、林木等资源丰富，工业发达、技术水平先进，和我国互补性很强。作为全球第三大原油储备地，加拿大的油砂主要集中在阿尔伯塔省北部，石油储量高达1750亿桶，在全球仅排名在沙特阿拉伯和委内瑞拉之后。当地的油砂主要向私人开放，拥有几百家从事上游开采的公司。 经济因素 上石油开发，中国海上油气技术未必能够达到标准，而对于加拿大的陆上石油开发，中国具有一定的技术经验和优势。 二、加拿大并购的基本流程 一般来说，完成一项并购活动包括计划、启动、出具并购意向书／要约收购通知、尽职调查、谈判、签约、交割、后续整合几个步骤。以下以并购加拿大上市公司为例，介绍各个阶段应完成的主要工作。 计划 并购方结合自身业务前景、发展战略、行业市场、经济环境等情况确定收购目标并对目标公司进行初步评估。并购方可利用加拿大证券监管机构指定网站等公开资源，及时发现并购的潜在目标，或者对目标公司进行初步估值。 在此阶段，并购方还应规划收购流程、拟定收购时间表和具体步骤、制定并购的基本参数和标准；着手安排并购所需的人员、资源等方面的准备工作。一般来说，这一过程需要３个月左右的时间。 启动 并购方在前一阶段工作的基础上开始制定收购战略、确定交易架构、具体实施方案等，并与目标公司进行初步接触。 （１）交易架构从股权角度可以分为直接投资架构和间接投资架构。 直接投资架构是指，通过新设企业或跨国并购等投资方式直接取得目标公司一定股份；间接投资架构是指，在一个或多个第三国（地区）组建一个或多个中间控股公司，通过中间控股公司来新设企业或者并购目标公司，以达到降低税负、提高资金运作灵活性的目的。 直接或间接投资架构的选择，需要从投资母国、投资东道国和第三国税法规定、国际税收协定、外汇与商业运作等诸多方面综合考虑。境外投资的盈利和现金回流至投资者的方式主要有两种：一是日常持有时涉及的“分红”；二是投资退出时的“股权转让”。因此，从税收角度考虑，直接或间接投资架构的选择应力求股息的预提所得税和股权转让的资本利得税最小化。 （２）交易架构从并购是否在证券交易所场内完成，可划分为要约收购和协议收购。 要约收购的优点在于不管目标公司董事会是否同意均可以进行收购；用时短，在加拿大最短自要约公布起35日内即可完成。缺点是往往很难一步到位取得目标公司全部股权；此外，要约收购方必须基于同样的条件对所有股东出价，收购成本较高，收购资金须提前到位，对于融资的要求较高。而协议收购是与目标公司股东协商一致并得到股东批准的交易，收购方可以一步到位收购目标公司 100％股份。但是如股东不同意则无法采用协议收购，且花费时间较长，在加拿大自并购意向公布起算至少需要65日。 （３）从交易内容角度出发，交易架构可分为购买资产和购买股份两类。 购买股份的架构可以使并购方获得目标公司的控制权及全部资产，但相应也要承担其全部负债及相关偿付责任（如遣散费、环保责任等）。通过购买资产方式，可以仅获得并购方需要的目标公司资产而不承担与该资产无关的偿付责任。 并购方应在详尽分析目标公司情况的基础上设计最为有利的交易架构，力争以较小的成本在较短时间内获得目标公司的控制权，并能够得到监管部门等各方的批准。通常情况下，该阶段约需要３个月左右时间。 向目标公司出具并购意向书或要约并购通知书和正式要约 并购方在基本了解目标公司情况及对方管理层态度后，即应根据交易架构方式的不同撰写并出具并购意向书或要约收购通知书和正式要约，这是整个并购过程中的一个重要时点，标志着并购序幕正式拉开。 对于协议收购，并购意向书应当简明扼要，不仅可以使被收购方对收购条件一目了然，而且可以尽可能地保护并购方的利益，防止并购方