IPO尽职调查提纲.doc

【】项目尽职调查提纲 PAGE PAGE 28 【】股份有限公司IPO项目 尽职调查提纲 序号 调查内容 一 发行人的基本情况 (一) 发行人历史沿革 1 介绍发行人发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料 2 发行人历次获得的荣誉证书 3 发行人设立的政府批准文件及历次变更的政府批准文件 4 当期及历次营业执照和税务登记证 5 公司现行章程及设立以来历次修订的章程 6 历年的财务报告 7 近三年的纳税申报表及完税证明 8 发行人设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议 9 公司设立时的其他法律文件包括： 9-a 发起人协议 9-b 创立大会文件 9-c 评估报告 9-d 审计报告 9-e 验资报告 9-f 法律意见书 9-g 上报主管部门的改制方案 9-h 重组过程中取得的其他重要文件（如债权人同意债务处理方案的文件等） 10 发起人、股东的出资情况 10-a 各发起人简介（自然人发起人的简历） 10-b 各发起人设立当年（【 】年）营业执照(或自然人发起人的身份证件)、章程 10-c 各发起人设立当年（【 】年）的财务报告及审计报告（若有） 10-d 自然人发起人的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资 10-e 各发起人投入资产的评估报告、权属证明（如房地产证、专利证书等） 11 发行人设立至今历次分红派息情况（填写表【1】） 表1：发行人历次分红派息情况列表 序号 时间 分配方案 现金分红金额(万元) 备注 总计 － － － （二） 发行人重大重组情况 1 发行人历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】） 表2：发行人历次重大重组列表 序号 时间 *重组类型 金额 （万元） 对手方 简要内容 说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组” 2 与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议 3 与重大重组相关的重组协议文件 4 与重大重组相关的政府批准文件 5 与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见 6 与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件 7 与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 （三） 发行人股东情况 1 当期股权结构及5％以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】） 表3：股权结构 序号 股权类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 发起人股 非发起人股 总股本 表4：股东的基本情况列表 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股 比例 (%) 受托持股人 股权性质* 是否存在一致行动 是否存在关联关系 说明 说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股” 2 各股东的公司简介（自然人股东的简历） 3 各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件） 4 各股东的股权结构（追溯至实际控制人） 5 各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资 6 各股东现行公司章程 7 各股东近三年（【】年－【】年）财务报告及审计报告 8 各股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 9 各股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况； 10 第一大股东及实际控制人的组织结构图 11 第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况； 12 第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划 （四） 发行人股权变动情况 1 历次股权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表【5】） 表5：发行人股权变动情况表 序号 时间 *变动类型 金额（万元） 占总股本比例（％） 参与方及对手方 简要内容 *变动类型：指“增资/减资/股权转让” 2 历次股权变动相关的董事会、股东大会和监事会决议 3 历次股权变动相关的协议、合同 4 历次股权变动相关的政府批准文件 5 历次股权变动相关的审计、评估、验资报告 6 历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件 （五） 发行人员工情况 1 发行人员工人数及专业构成（填写表【6】） 表6：发行人人员情况表 【】年 【】年 【】年 员工总人数 专业构成 研发、技术人员 生产人员 管理人员 销售人员 学历构成 博士 硕士 大学 专科 中专及以下 年龄构成 30岁以下 30-40岁 40-50岁 50岁以上 2 发行人力资源管理制度 3 发行人当期员工名册、工资表 4 发行人近三年（【】年－【】年）社保费用缴纳情况 5 发行人的劳动保护制度 （六） 发行人商业信誉情况 1 发行人的银行资信评级文件 2 工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水机构关于发行人商业信誉情况的文件 3 各级政府监管部门对发行人的监管、处罚意见（如有） 4 新闻媒体关于发行人的报道