《经济法基础》2 公司法.ppt
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公司法 学习目标: 了解公司法的基本原理; 掌握有关公司设立、公司的资本、公司的股东与组织机构等法律制度; 了解公司章程、公司登记制度以及公司股份等内容。 案例 第一节 公司法概述 一、公司的概念与种类 概念:公司是指依照公司法由股东共同出资设立,以营利为目的企业法人。 公司的特征: 依法设立 以营利为目的 具有法人资格 属于社团组织 第一节 公司法概述 公司的种类 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准,可将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 以公司之间的控制与被控制的关系,可将公司分为母公司和子公司。 以公司之间的管理与被管理的关系,公司可分为总公司和分公司。 第一节 公司法概述 二、公司法的概念 公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。既包括《公司法》,也包括其他法律法规中的相关规范。 我国《公司法》由第八届全国人大常委会第5次会议于1993年12月29日通过,自1994年7月1日起施行;于1999年、2004年进行了两次小修订。2005年10月27日,第十届全国人大常委会18次会议重新颁布《公司法》,于2006年1月1日起施行。2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行。第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过再次修改。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 有限责任公司,是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其特征: 股东人数有限制 股东对公司承担有限责任 设立手续和公司机构相对简易 具有封闭性 第二节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 设立条件 股东符合法定人数。 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 。 股东共同制定公司章程。 有公司名称、符合要求的组织机构。 有公司住所。 第二节 有限责任公司 设立程序 公司名称预先核准 公司设立的申请与登记 申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件: (1)公司法定代表人签署的设立登记申请书; (2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明: (3)公司章程; (4)依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外; (5)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件; (6)股东的主体资格证明或者自然人身份证明; (7)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明; (8)公司法定代表人任职文件和身份证明; (9)企业名称预先核准通知书; (10)公司住所证明,即能够证明公司对其住所享有使用权的文件: (11)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 第二节 有限责任公司 三、公司的组织机构 股东会 :由全体股东组成。是公司的权力机构和决策机关,对公司的重大问题进行决策。股东会会议分为定期会议和,临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 股东会会议做出决议时,由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二节 有限责任公司 董事会和高级管理人员 董事会 :有限责任公司设董事会(依法不设董事会者除外),其成员为三人至十三人。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决,实行一人一票。 经理:行使公司的管理职权,经理列席董事会会议。 监事会 有限责任公司设立监事会,成员不少于三人。股东人数较少或者规模较小的,可以设1至2名监事,不设立监事会。监事会包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 有限责任公司 四、一人公司 只有一个股东(自然人或者法人)的有限责任公司。特别规定: 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
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