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浙江巨化股份有限公司 Zhejiang Juhua Co., Ltd. 非公开发行股票预案 二〇一五年八月 目 录 声 明 1 特别提示 2 释 义 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 6 一、本次非公开发行的背景和目的6 二、发行对象及其与公司的关系8 三、本次非公开发行股票方案要点8 四、本次非公开发行是否构成关联交易 11 五、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 12 六、本次发行前滚存的未分配利润安排 12 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 12 第二节 巨化集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 13 一、巨化集团基本情况 13 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 15 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 18 一、本次募集资金使用计划 18 二、投资项目基本情况和项目发展前景 18 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响30 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员 结构和业务结构的变化情况32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况33 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等的变化情况33 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形34 五、本次发行对公司负债情况的影响34 六、本次发行相关的风险说明34 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 37 一、公司现行利润分配政策的相关规定37 二、公司2015 年-2017 年股东回报规划40 三、公司最近三年利润分配情况43 声 明 1、浙江巨化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非 公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已于2015年8月24 日经公司董事会六届二十 一次会议审议通过。 2 、本次发行对象为包括控股股东巨化集团在内的不超过十名特定对象。除 巨化集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、 证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件 的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化集团外的其他发行对象将在本次发行 获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确 定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 3、本次非公开发行股票数量区间为不超过29,795万股 （含本数），募集资 金总额不超过320,000万元 （含本数），具体发行数量将提请公司股东大会授权 公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，巨化集团承诺以现金方式 按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的 10% 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行 相应调整。 4 、