关于进一步加强私募基金管理人登记《广告》政策解读基金业协会答疑会_3.17.doc

时间：3月17日上午九点 地点：金融街20号交通银行大厦B座2楼 主题：关于进一步加强私募基金管理人登记《广告》政策解读 报告人：董主任 记录人：周伟 有行业自身的问题 有登记备案的问题 第一个：存在私募基金管理人纸质证书、电子证书做与私募基金无关业务 作为非法征信工具 第二个：整个行业良莠不齐，鱼龙混杂 产品备案的不到30% 即便已登记或者发过产品的管理人 从制度、内控、基础条件来看都不符合 第三个：对以信息披露为中心 登记备案 不熟悉 不熟悉一系列的登记备案规定 登记备案不是行政许可，以自律、信息披露为核心的制度 登记备案是私募基金管理体系的第一步 之后进行季度报告、年度报告已经重大事项报告 事中、事后的管理是私募基金的核心所在 第四：无论私募证券投资基金、还是股权基金，存在各种违法违规情形 私募证券－二级市场上的内幕交易 私募股权——非法集资的隐患 备案是强制性的要求 不允许选择性的备案 督促依法展业、备案基金产品 6个月是借鉴工商名称预核准6个月的期限－法律的逻辑 工商登记后，具备私募基金管理人登记条件、私募基金备案准备后再来基金业协会办理登记事宜－有展业准备后再办理登记备案 僵尸管理人－2016年5月1日／8月1日前备案基金 特别提醒：符合回归到登记本源 不是牌照，被注销后，如果符合展业的条件，可以再次给予登记备案 美国：SEC-需要在登记以后6个月内备案产品 没有的话，会有类似注销的安排 对于保壳、倒壳没有用 －因为需要持续履行信息披露义务、持续履行对投资人的披露义务 基金业协会会陆续颁布募集等行为管理办法 无论是报告还是披露，是行业发展的基础 简单理解保壳，匆忙备案一只产品是没有用的，后续会有诸如披露等相应的规制，会有相应的惩戒 需要关心相应的报告义务 如果未按照管理办法第5章履行登记后的信息报告义务，会有相应的惩处。 事中的管理 投资人会考虑管理人勤勉尽责的情况 失信惩戒机制－如果被工商列入异常名单，管理人登记会受影响 新申请基金管理人，成立满一年，在申请材料内附上经审计的财务报告 经登记后的管理人，需要在每年4月底前，提及经合法的会计从业资质的机构出具经审计的年度财务报告－未提交的，一步到位，暂停产品备案申请，列入异常名单 实际上，之前是要求管理人登记时提交承诺函，承诺材料真实－但考虑到契约精神的不佳，诚信状态的缺失，故引入法律意见书 律师法律意见书是专业的法律背书 不是单项的，是双项的，互相认可的过程，律师事务所也要挑选符合条件的机构来出具法律意见书 法律意见书是自律处分的重要依据 如果核实后证实是出具虚假的法律意见书，协会在考虑对一些虚假的法律意见书做一些披露和提示。 法律意见书价格的问题，协会意见是，法律意见书的内容、包括价格也无法标准化，存在机构与律师间的协商和博弈 新登记的机构，法律意见书是必备的申请文件 2016年2月5日前，已申请尚未办结的也要提交法律意见书 已登记尚未备案私募产品，在备案私募产品前需要补提法律意见书 变更控股股东、实际控制人、法定代表人／执行事务合伙人等重大事项，提交法律意见书－防止倒壳的出现 存量的将近8000家的管理人（以备案产品），在之后的事中、事后的监控中，视许哟，要求提交法律意见书 协会：短期的、一时的行为是不鼓励的 像保壳 法律意见书不是提交了就万事大吉，会继续提问，是一个互动的过程，确实对一些内容是要看的。 协会会做一些独立的审查，在法律意见书基础上作出登记工作的审核。 协会，就目前上传的意见书看，基本上高度雷同，看出基本没做尽职调查 ppt上内容是参考内容，不见得是最后发布的内容 是要有论证的过程的 应当保证内容与申报内容是一致的，如果确实就是不一致的，需要做特别说明 出具虚假意见，基金也协会会披露、此外律师法会有相应处罚 保证论证、获取的资料是充分的 有18家律师事务所是协会的联系会员 现在更多的律师事务所在申请称为协会会员，现在在制作相应的办法，但不是强制性要求。 不单单是制订制度就完了 风控、合规、运营、外包是其核心竞争力所在 除意见书外，需要上传律师事务所的确认函 对于私募股权基金，法定代表人可以负责风控、合规，但除此人外，还需要有一名高管符合基金从业资格 第四点，自由裁量权 适用范围比较窄 15个学时：协会有面授、也有远程培训。 整改的时限是在2016年12月31日，律师只要据实披露即可，协会会对高管从业资格是否具备否进行披露。 未停止，只是对一些机构提交的法律意见书做了一些反馈意见 投顾产品暂时不做备案 备案第一只产品后，可备案投顾 目前只是作为参考，之后协会会对外发布 出发点是避免与民间借贷、p2p、投行业务等相冲突 私募基金是买方业务，不要做卖方业务。 不希望