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公司制企业的弱点 2017-4-11 1 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 公司经营活动中的代理问题 13.2 剥夺问题 13.1 代理问题 现金流权和控制权 公司控制权市场 学习要点 1.公司管理层究竟需要什么？ 2.公司治理机制及其效果。 3.管理层的薪酬是高了还是低了？ 控制者的私人利益 董事会监督 13.3 公司治理机制 债权人监督 股票期权激励制度 所有权集中 股票跨国上市中 13.3 绩效评估及其误区 高管业绩评估及薪酬制度 中层业绩评估及薪酬制度 13 公司治理 2017-4-11 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 2 公司的所有权和管理权分离，保证公司经营的连续性。 公司债务与股东个人财产无关。股东以个人所持股份（股份有限公司）、出资额（有限责任公司）承担公司债务。 股东责任有限，可以筹集更大规模资金。 公司承担有限责任，债务责任仅限于股东投入的资本。 股东会选举董事会，董事会聘任并监督高层管理者，高管以股东利益为重，管理公司的经营活动。股东、董事、高管可以出现交叉。 公司所有权可以转让，不受限制； 公司可以永续经营，不受股东寿命影响。 公司双重纳税，企业所得税和个人所得税。 股东、董事会、高管沟通成本高。 公司制企业 所有者、管理层产生冲突！ 13.1 代理问题 2017-4-11 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 3 所有者、管理层产生冲突！ 投资决策 融资决策 资产管理 订立合同！对管理者所面临的未来可能出现的任何情况应该采取的态度和行为都进行详细的约定！ 合同不完备！ 在不确定事项上，股东不具备决策能力，管理层获得决策权，剩余控制权！ 剩余控制权是相对于合同收益权而言，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额的要求权，即剩余控制权就是对纯利润的控制权，如使用、支配、处置等权能。 13.1.1 公司制企业弱点 2017-4-11 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 4 在不确定事项上，股东不具备决策能力，管理层获得决策权，剩余控制权！ 给自己订立高额外津贴 成立属于自己的公司，将公司现金和其他财富转移到自己公司。 为谋取自身利益，承揽一些净现值为负的项目，损害股东利益。 为一已私利进行反收购，使私人利益永远延续下去。 公司自由现金流 所有者与管理者之间的冲突 2017-4-11 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 5 在不确定事项上，股东不具备决策能力，管理层获得决策权，剩余控制权！ 给自己订立高额外津贴 成立属于自己的公司，将公司现金和其他财富转移到自己公司。 为谋取自身利益，承揽一些净现值为负的项目，损害股东利益。 为一已私利进行反收购，使私人利益永远延续下去。 公司自由现金流 监督管理层？ 所有者与管理者之间的冲突 监 督 积极型监督：为了提高投资者权益的价值而对管理层进行干预。 投机型监督：是对以前和现在管理层完成的事项进行评判，以调整自己在公司的位置（进一步投资、原地不动、撤退）。 股东 董事会 债权人 评级公司 审计师 投资银行 2017-4-11 6 金融学院程大涛 监督管理层 产品市场竞争 密切的竞争对手相当于为衡量公司管理的质量提供了一个标尺 垄断：管理层可将不好业绩归因于市场环境（运气因素） 竞争：相似成本的需求条件下，市场成为隐性评估者 市场竞争可导致破产，使管理层必须保持警醒 可能导致为跑赢市场而冒风险 关心排名而非投资回报 2017-4-11 7 金融学院程大涛 监 督 监督管理层 2017-4-11 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 8 所有权与经营权的分离产生道德风险：公司内部人的行为未必符合出资人的最大利益。 自我 交易 过度 投资 消极 懈怠 工作不努力，避免新项目，缺乏监督下属的热情，投入时间精力过少，专注于无关紧要的活动，以公司为平台炫耀自己。 通过各种自我交易行为来为自己谋取私人利益，如获取高额津贴和额外收益；享有非现金特权，奢华办公室、高规格会议、度假旅游、娱乐，非公允价格与私人公司进行交易，利益输送。 出于私利，从事自己喜欢的项目，以损害股东利益为代价。有通过扩大公司规模提升其社会地位和声誉的动机和冲动，投资净现值为负项目，满足其成就感。 13.1.2 公司金融活动中代理问题 2017-4-11 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 9 滥用 反收购策略 垂涎 自由 现金流 逃避 风险 在没有额外红利、股票期权的情况下，公司管理层避免寻求和从事高风险、高收益项目，如无权分享风险项目的收益，不愿承受超过其风险承受能力的项目，避免项目失败时承担责任、甚至被解雇的风险。 并购市场督促和激励管理者努力工作，避免其所在公司成为猎物公司。管理者有可能因被收购而解雇，股东因新进入者的