北京易华录信息技术股份有限公司关于筹划重组期满申请继续.PDF

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-020 北京易华录信息技术股份有限公司 关于筹划重组期满申请继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 经公司第三届董事会第二十七次会议以及公司2017年第一次临时股东大会 审议通过了《关于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。获得临 时股东大会审议通过后，公司预计自重大资产重组之日起累计不超过6个月的时 间内，即在2017年5月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书 草案。 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重 组事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益， 避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规 定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：易华录，证券代码： 300212）自2016年11月30日（星期三）上午开市起停牌。详见2016年11月30日发 布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-086）。 公司原预计在累计不超过3 个月的时间内，即在2017 年2 月28 日前按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》 的要求披露重大资产重组信息，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。为 继续推动本次重组工作，经2017 年2 月10 日召开的第三届董事会第二十七次会 议及2017 年2 月28 日召开2017 年第一次临时股东大会审议通过了继续停牌相 关事项，公司向深圳证券交易所提交公司股票继续停牌3 个月的申请，申请停牌 时间自停牌首日起累计不超过6 个月。 一、 重大资产重组基本情况 （一）交易基本情况 公司与广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）的主要股东： 陈色桃、曾凡彬、孙同华、陈明新、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、 广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠扶犁投资合伙企业（有限合 伙）等签署了资产收购框架协议，购买交易对方持有的迅通科技合计80.4%股权。 （二）标的资产情况 本次交易标的广东迅通科技股份有限公司成立于1996年8月，注册资本为人 民币12,232.5537万元，经营范围为：安全技术防范系统设计、施工、维修；安 全技术防范产品的生产及检测；安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开 发、销售、租赁；货物进出口、技术进出口；承接网络工程建设项目；网络系统 软件开发，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。法 定代表人：陈色桃。 （ 三）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况 迅通科技的控股股东及实际控制人为自然人陈色桃，其持有迅通科技34.09% 的股份。 公司与迅通科技的控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易系公司向迅 通科技的股东发行股份及支付现金购买资产，同时考虑向其他投资者发行股份并 募集配套资金，可能涉及关联交易。 二、目前进展情况 （一）公司已与交易对方签订了《资产收购框架协议》。 框架协议主要内容如下： 1、交易方式 本次交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的 迅通科技合计80.4%股权，预计以发行股份支付对价部分不低于总对价的70%，以 现金支付对价部分不超过总对价的30%。具体交易方式尚在谨慎探讨和积极沟通 中，未最终确定。 2、交易价格 由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，标的资产的评估价格未能 最终确定，故此次交易的对价未能最终确定。目前经初步协商各方初步约定，预 计整体交易金额不低于人民币12亿元。本次交易的最终价格将由交易双方根据具 有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产评 估值协商确定。 （二）公司已就本次重组分别聘请了华西证券股份有限公司、中伦律师事 务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与工作。停牌期间， 公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定， 全力推进本次重大资产重组的各项工作。