生物科技公司并购合作协议.docx

生物科技公司并购合作协议

合同编号：

签订地点：

签订日期：

协议主体

收购方（甲方）：

名称：__________

地址：__________

法定代表人：__________

资质：__________（如生物科技行业投资资质、资金证明）

被收购方（乙方）：

名称：__________

地址：__________

法定代表人：__________

资质：__________（如药品生产许可证、生物安全实验室认证等）

鉴于条款

1.甲方系专注于基因编辑、细胞治疗、生物检测等领域的战略投资者，具备资金与资源整合能力；

2.乙方系拥有核心专利技术、产品管线、市场渠道的生物科技公司（估值：__________万元）；

3.双方拟通过股权收购、资产收购或合并方式实现战略合作，推动技术商业化与产业升级。

第一条并购标的

1.收购范围：

股权收购：乙方100%股权（对应注册资本__________万元）；

资产收购：乙方核心专利（专利号：__________）、生产设备、客户资源等。

2.标的估值：

以收益法评估，总对价为人民币__________万元（大写：__________）。

第二条交易结构

1.支付方式：

首期款：合同签订后15日内支付50%（即__________万元）；

尾款：交割完成后30日内支付剩余50%（即__________万元）。

2.交割条件：

乙方完成资产/股权过户登记；

取得反垄断审查批准（如适用）；

提供完整的知识产权权属证明。

第三条陈述与保证

1.甲方保证：

具备合法的并购资质及资金实力；

未隐瞒重大债务或法律纠纷。

2.乙方保证：

知识产权无瑕疵（如专利有效、无第三方主张权利）；

生产经营符合《生物安全法》《药品管理法》等法规；

财务报表真实完整（附审计报告）。

第四条员工安置

1.人员转移：

乙方核心技术团队（共__________人）需与甲方签订5年服务协议；

员工社保、公积金由甲方承接。

2.竞业禁止：

乙方创始人及高管离职后3年内不得从事同类业务。

第五条知识产权与合规

1.知识产权过渡：

乙方需在交割后10日内移交所有专利证书、技术文档；

甲方有权继续使用乙方注册商标（需另行签署许可协议）。

2.合规承诺：

乙方需配合甲方通过FDA/NMPA等监管机构的合规审查；

因乙方历史违规导致的处罚由乙方承担。

第六条债务与税务

1.债务处理：

交割前债务由乙方承担（清单详见附件）；

交割后新增债务由甲方承担。

2.税务责任：

并购产生的税费按法律规定各自承担；

乙方需提供完整的税务清缴证明。

第七条保密条款

1.保密范围：

技术细节、客户数据、并购估值等；

保密期限：合同终止后10年。

2.例外情形：

法律法规要求披露或已进入公共领域的信息除外。

第八条违约责任

1.甲方违约：

逾期付款：按日支付应付金额0.5‰的违约金；

单方解除合同：需支付合同总额20%的违约金。

2.乙方违约：

隐瞒重大债务：需赔偿甲方全部损失；

知识产权瑕疵：按估值10%支付违约金。

第九条争议解决

因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成，提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。

第十条其他条款

1.不可抗力：因自然灾害、政策调整等导致合同无法履行，双方互不担责；

2.合同变更：需经双方书面确认；

3.法律适用：适用中华人民共和国法律。

附件清单：

1.乙方资产清单及评估报告

2.知识产权权属证明（专利证书、商标注册证）

3.财务审计报告及债务清单

4.核心员工劳动合同及竞业禁止协议

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：__________

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：__________