ch07 并购与重组战略.ppt

企业收购的动机和阻碍因素 收 购 增强市场影响力 克服进入障碍 降低新产品开发成本提高进入 市场速度 降低新产品开发风险 实现多元化发展 避免本行业过度竞争 学习和发展新的能力 整合的困难 对收购对象评估不充分 巨额或超正常水平负债 难以形成协同效应 过度多元化 管理者过分关注收购 公司过于庞大 收购的原因 收购中的问题 三、并购战略的动机和风险研究 （一）并购战略的动机 追求规模经济 一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。 优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是企业经营管理的一项重要内容。 （一）并购战略的动机 加强专业化与协作关系 当今世界经济联系不断趋向广泛，企业生产专业化分工不断深化，生产专业化与协作关系大大发展，企业通过多种渠道充分利用各个国家和地区的最优条件，实现资源合理配置，使公司产品成本低、利润高、市场范围大、协作关系广。 互补企业能力 分属于不同企业的独特优势可以通过企业间的相互协调、取长补短，来实现优势互补、共同发展。 （一）并购战略的动机 争夺科技制高点 不管是哪一个企业都不可能在科学迅猛发展的今天，掌握和开发所有行业内的先进技术，这就需要各企业之间相互协作，彼此沟通。 获取高额利润 增强市场控制能力 企业并购有可能把大量的资金、设备、原材料和劳动力等生产要素集中在自己手中，进而形成强大的经济实力，获得一种垄断地位。 （二）并购战略的风险 财务风险：财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财务损失或资金周转出现问题的各种风险。 目标企业价值评估风险：由于收购双方信息的不对称，收购企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。 运营风险 反收购风险 法律风险：为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆续制订了反垄断法。 政治文化风险： 收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并购不能进行或增加并购过程的困难。 反收购概述 反收购，是指被收购公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 公司收购与反收购实质上是一种争夺控制权的行为。收购成功即表明收购人控制目标公司的管理权，这种权力转换意味着目标公司经营者的改换和公司经营策略的变化，这必然涉及目标公司以及原经营者甚至股东的利益，如果此时目标公司的管理者不愿被收购，且还具有一定的实力，可以采取必要的反收购措施，对公司的控制权进行必要的维护。 反收购具有以下特征： （1）反收购行为的主体是目标公司的管理层； （2）目标公司反收购的核心在于防止其控制权转移，公司收购与目标公司反收购之间争夺的就是控制权； （3）目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，另一类为阻止收购者收购成功的事后措施。 2.收购要约前的反收购措施 (1)驱鲨剂:或者“豪猪条款”。（Porcupine Provision）。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。 (2)金降落伞：“金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。 (3)“毒丸”计划:是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。 (4)“锁定”安排 (5)相互持股 (6)寻求机构投资者和中小股东支持 (7)刺激股价涨升 3.收购要约后的反收购措施 (1)绿色邮件：指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。 (2)焦土战术：目标公司手中尚有大量的现金并准备用来回购其股票、或者目标公司可能大量举债来回购其股份。 (3)邀请“白衣骑士”：是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。 (4)“帕克门”（Pac-man）防御战略：指目标公司在受到敌意收购的进攻后，采取种种积极措施，以攻为守，对收购者提出反向的收购要约，以收购收购者的方式牵制收购者 (5)股份回购与死亡换股股份回购 (6)对公司股东进行劝说 (7)杠杆现金流出 (8)防御性合并 (9)诉诸法律 企业收购的动机和阻碍因素 收 购 增强市场影响力 克服进入障碍 降低新产品