上海钢联电子商务股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关.PDF

证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-065 上海钢联电子商务股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示 1、为继续做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，公司控股子公 司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）拟进行增资 扩股，新增注册资本金额 16,600 万元。上海兴业投资发展有限公司 （以下简称“兴业投资”）、上海园联投资有限公司（以下简称“园 联投资”）拟出资人民币20,000 万元、13,200 万元认缴钢银电商新 增的注册资本。 本公司放弃对本次钢银电商增资扩股的同比例增资权，本次增资 完成后，公司对钢银电商的持股比例为 32.78%，兴业投资的持股比 例为35.04%，园联投资的持股比例为13.08%。由于兴业投资及其实 际控制人郭广昌先生承诺：“将所持全部钢银电商的股权托管给上海 钢联，托管内容为委托上海钢联全权行使除获得利润、分配剩余财产 之外的股东权利（包括但不限于股东会召开提议权、提案权、选举权、 表决权等），托管期限为三年。”因此公司仍对钢银电商形成了实质 控制，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。 此外，兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：“托管期满 1 或托管期满前当上海钢联提出要求时，将所持的钢银电商股权全部转 让给上海钢联，每股转让价格为本次增资钢银电商的每股定价加同期 银行贷款利息，支付方式为上海钢联支付现金或发行股票购买。届时 将按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。” 2 、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司增 资扩股暨关联交易的议案》，兴业投资、园联投资为本公司关联方， 本事项构成关联交易，关联董事回避表决。 3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦 无须相关部门的审批。 一、关联交易概述 本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司拟由上海兴业投 资发展有限公司、上海园联投资有限公司进行增资扩股，新增注册资 本金额为16,600 万元。兴业投资、园联投资拟分别出资20,000 万元、 13,200 万元认缴新增的注册资本，增资价格为每1 元注册资本2 元。 本次增资完成后，钢银电商的注册资本将由47,614 万元增加至64,214 万元，兴业投资将占其注册资本的 35.04%，园联投资将占其注册资 本的13.08%。本公司放弃对本次钢银电商增资扩股的同比例增资权， 本次增资完成后，公司对钢银电商的持股比例为32.78% 。 增资方兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：“将所 2 持全部钢银电商的股权托管给上海钢联，托管内容为委托上海钢联全 权行使除获得利润、分配剩余财产之外的股东权利（包括但不限于股 东会召开提议权、提案权、选举权、表决权等），托管期限为三年。” 因此公司对钢银电商的表决权占到 67.82%，仍对钢银电商形成了实 质控制，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。 此外，兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：“托管 期满或托管期满前当上海钢联提出要求时，将所持的钢银电商股权全 部转让给上海钢联，每股转让价格为本次增资钢银电商的每股定价加 同期银行贷款利息，支付方式为上海钢联支付现金或发行股票购买。 届时将按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。” 基于以上两项承诺，公司现在及未来将持续对钢银电商构成实质控 制。 兴业投资为本公司的控股股东，本公司董事长、总经理朱军红持 有园联投资100% 的股权。园联投资为本公司的关联方。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定，兴业投资、园联投资为本 公司的关联方，本次交易构成了关联交易。 公司于2015 年5 月6