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上海市汇业（兰州）律师事务所 关于西安方元明科技股份有限公司股票发行之 法律意见书 二〇一六年一月 上海市汇业（兰州）律师事务所 中国·兰州 兰州市城关区酒泉路374 号乾昌大厦8 楼 电话：86-931-8468528 传真：86-931-8468951 网址： 目 录 一、 本次发行的概况2 二、 本次发行的豁免事项3 三、 本次发行的批准与授权4 四、 本次发行的对象4 五、 本次发行的过程及结果5 六、 本次发行的股份认购合同7 七、 本次发行的优先认购安排8 八、 本次发行的对象涉及的私募投资基金登记备案情况8 九、 本次发行的结论性意见9 上海市汇业（兰州）律师事务所 关于西安方元明科技股份有限公司股票发行之 法律意见书 致：西安方元明科技股份有限公司 上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安方元明科技 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次股票发行（以下简称“本 次发行”）的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》以下简称( “《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”）以及《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务指引第4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》（以下简称“《业 务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下 简称“《投资者适当性管理细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所暨本所律师声明如下： 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本 所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。 公司确认，其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的，真实、 有效的原始正本资料、副本材料；其向本所暨本所律师提供的资料和所作的陈述、 1 说明是完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向 本所暨本所律师披露，无任何虚假陈述或证明，亦不存在任何隐瞒和遗漏。对于 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师 依赖于公司、政府有关部门、其他有关单位等出具的证明、说明、承诺或其他文 件，以及与本次发行有关的中介机构出具的书面报告和专业意见。 本所暨本所律师对公司本次发行的合法性及与本次发行相关的其他重大法 律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。但本所暨本所律师不对会计、审计、评估等非法律专业事项发表法律意见， 本法律意见书中对相关会计、审计、评估等文件中数据和结论的引用，并不意味 着本所暨本所律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何事实上和法律上 明示或默示的保证，且对该等内容，本所暨本所律师并不具有核查和审查的适当 资格。 本所暨本所律师同意公司部分或全部在本次发行相关文件中引用本法律意 见书内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所暨本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行的申报文件之一，随 同其他申报文件一同上报全国中小企业股份转让系统公司，并依法承担法律责 任。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所暨本所律师事先书面 同意，本法律意见书不得用作其他目的。 基于以上，